Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2018 г. N 13АП-18918/18

г. Санкт-Петербург

28 августа 2018 г.

Дело N А56-32391/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Третьяковой Н.О.

судей Дмитриевой И.А., Згурской М.Л.

при ведении протокола судебного заседания: Царегородцевым Е.А.

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-18645/2018, 13АП-18918/2018) ООО "Регион Инвест", АО "Концерн Прамо" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2018 по делу N А56-32391/2018 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску ООО "РЕГИОН ИНВЕСТ"

к ООО "СТРОЙАЛЬЯНС-М"

3-е лицо: АО "КОНЦЕРН ПРАМО"

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Регион Инвест", место нахождения: 162612, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Гоголя, д. 60, ОГРН 3528183277 (далее - истец, ООО "Регион Инвест") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Стройальянс-М", место нахождения: 191167, г. Санкт-Петербург, Невский пр., д. 151, лит. А, пом. 10Н, оф. 99, ОГРН 1113528002565 (далее - ответчик, ООО "Стройальянс-М") 72 911 854,57 руб. неосновательного обогащения.

Решением суда от 29.05.2018 в удовлетворении иска отказано.

Данное решение обжаловано в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) лицом, не участвующим в деле - акционерным обществом "Концерн ПРАМО"; в жалобе ее податель просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, обосновывая свое право на обжалование решения наличием у него статуса конкурсного кредитора истца в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) последнего N А13-12151/2016, по которому податель жалобы (далее также - Кредитор) включен в реестр требований кредиторов должника, в связи с чем, и в силу разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 24 постановления от 22.06.2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", Кредитор полагает себя вправе обжаловать решение по данному делу.

Из приведенной нормы следует, что право на обжалование принятых в отношении Общества судебных актов может быть признано лишь за кредиторами, приобретшими статус лиц, участвующих в деле о его банкротстве.

Из текста апелляционной жалобы АО "Концерн ПРАМО" следует, что конкурсный кредитор фактически подал ее для реализации своего права на обжалование судебных актов в порядке пункта 24 Постановления N 35.

Порядок вступления в дело лиц, обращающихся с жалобой в соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и желающих представить новые доказательства по спору, разъяснен в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в соответствии с которым жалобу таких лиц следует рассматривать применительно к правилам рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Следовательно, вступление в дело лиц, обращающихся с жалобой в порядке пункта 24 Постановления N 35 и желающих представить новые доказательства, должно осуществляться аналогичным образом, то есть применительно к правилам о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам в суде апелляционной инстанции (часть 5 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Указанная позиция сформулирована в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 N 304-ЭС15-12643.

В данном случае материалами дела подтверждается, что АО "Концерн ПРАМО" является конкурсным кредитором ООО "Регион Инвест", в связи с чем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии у заявителя права на оспаривание вышеуказанного судебного акта.

При этом, принятие к производству жалобы АО "Концепн ПРАМО" само по себе не влечет необходимость перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции и привлечения АО "Концерн ПРАМО" к участию в деле в качестве третьего лица.

АО "Концерн ПРАМО" обеспечена возможность представления новых доказательств и заявления новых доводов.

По существу спора АО "Концерн ПРАМО" указывает на то, что при отсутствии доказательств выполнения ответчиком встречных обязательств у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении иска.

ООО "Регион Инвест" также подана апелляционная жалоба, в которой истец, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить. По мнению ООО "Регион Инвест", ответчик имеет признаки фирмы-однодневки. При этом истец договоров поставки с указаннрой организацией не заключал, товар от ответчика не получал.

Лица, участвующие в деле, а также АО "Концерн ПРАМО", извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалоб, в судебное заседание не явились, что не является препятствием для рассмотрения жалоб по существу в их отсутствии.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Вологодской области от 14.10.2016 по делу N А13-12151/2016 ООО "Регион Инвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Иванова Светлана Александровна.

В соответствии с пунктом 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Конкурсным управляющим в ходе исполнения своих обязанностей по истребованию дебиторской задолженности должника при изучении движения денежных средств по счетам Общества "Регион Инвест" выявлено наличие ряда платежей истца в пользу Общества "Стройальянс-М".

Так, согласно выписке по счету в период с 03.10.2013 по 30.12.2014 истец осуществил в адрес ответчика платежи на сумму 72 911 854,57 руб.

Поскольку каких-либо первичных документов, подтверждающих наличие хозяйственных отношений между Обществом "Регион Инвест" и Обществом "Стройальянс-М", конкурсным управляющим не выявлено, последний направил в адрес ответчика 12.02.2018 досудебную претензию N 5, с требованием возвратить неосновательное обогащение в сумме 72 911 854,57 руб.

Указанная претензия оставлена ответчиком без рассмотрения.

Конкурсный управляющий в связи с отсутствием документов, свидетельствующих о наличии оснований для оплаты ответчику, полагая, что ответчик неосновательно сберег денежные средства в указанном размере, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная инстанция, изучив материалы дела, оценив доводы жалоб, не находит оснований для их удовлетворения.

В соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в частности, из неосновательного обогащения.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 1102 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 названного Кодекса (Обязательства вследствие неосновательного обогащения), применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая приведенные нормы права и основываясь на общем принципе доказывания в арбитражном процессе, предусмотренном в статье 65 АПК РФ, истец по настоящему делу обязан представить доказательства того, что ответчик обогатился (приобрел или сберег имущество (денежные средства)) за счет истца, не имея на это правовых оснований, а также доказать размер обогащения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в частности платежные поручения, выписку по счету, суд первой инстанции пришел к выводу, что в рассматриваемом случае неосновательное обогащение на стороне ответчика отсутствует, поскольку 58 943 597,80 руб. уплачены истцом ответчику в качестве оплаты по договорам поставки от 23.12.2012 N 01/12/С-М и от 19.09.2014 N 15/09/С-М.

Сумма 13 968 256,77 руб. перечислена истцом ответчику в качестве возврата займа и оплаты процентов за пользование займа в рамках договора займа от 21.11.2014 N 21/11/14-ДЗ.

При этом, из представленной Обществом "Регион Инвест" выписки по расчетному счету самого истца, следует, что соответствующая сумма займа в размере 13 900 000 руб. перечислялась ответчиком истцу 21.11.2014.

Пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве на конкурсного управляющего возложены обязанности по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, предъявление требования к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, о ее взыскании возлагается на конкурсного управляющего. В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

В конкурсную массу подлежит включению исключительно только имущество должника. Одной из обязанностей конкурсного управляющего является принятие мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника.

Формирование конкурсной массы подразумевает определение всего имущества должника, принадлежащего ему, которое в соответствии с действующим законодательством может быть реализовано для целей процедуры банкротства.

Основным способом выявления имущества, составляющего конкурсную массу, является анализ бухгалтерских документов. Бухгалтерский учет и отчетность составляется на основании первичных документов, которые можно использовать и для подтверждения права собственности, и для оспаривания сделок, и для реализации других механизмов увеличения конкурсной массы.

Закон о банкротстве наделяет конкурсного управляющего не только обязанностью по выявлению и сохранению имущества должника, но и правами, связанными с реализацией этой обязанности. Таким образом, конкурсным управляющим должны быть предприняты все меры по формированию конкурсной массы, а также по выявлению бухгалтерской документации по сделкам должника.

В соответствии с часть 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан принимать меры по защите имущества должника, разумно и обоснованно осуществлять расходы, связанные с исполнением возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Исходя из изложенного, конкурсный управляющий во исполнение надлежащим образом возложенных на него Законом о банкротстве обязанностей, должен принять все необходимые меры по установлению документов, на основании которых произведено перечисление денежных средств со счета должника.

Учитывая приведенные нормы права, конкурсный управляющий ООО "Регион Инвест" по настоящему делу обязан представить доказательства того, что ответчик ООО "Стройальянс-М" обогатился (приобрел или сберег имущество (денежные средства) за счет истца, не имея на это правовых оснований, то есть без установленных сделкой или законом оснований.

Вместе с тем, конкурсный управляющий в обоснование своих требований документов не представил.

При этом, в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства и истцом не приведено каких-либо доводов, свидетельствующих о том, что спорные платежи, произведенные им, не соответствуют указанному в них основанию.

Таким образом, как правильно указал суд, ООО "Регион Инвест" в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представило в материалы дела доказательств, свидетельствующих о перечислении денежных средств в сумме 72 911 854,57 руб. без установленных договорами оснований.

Само по себе отсутствие у конкурсного управляющего первичной бухгалтерской документации Общества, обосновывающей перечисление денежных средств, не является бесспорным доказательством того, что такие документы не существовали, а соответствующие операции - не имели места.

Доводы, приведенные истцом и АО "Концерн ПРАМО" в апелляционных жалобах, не опровергают выводов, сделанных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела.

Представленные истцом сведения по исполнительным производствам, возбужденным в отношении ответчика, из которых следует, что у ООО "Стройальянс-М" отсутствует имущество и не представляется возможным установить местонахождение должника, не являются доказательствами ошибочного перечисления истцом денежных средств в адрес ответчика, осуществленных Обществом "Регион Инвест" в 2013-2014 годах.

С учетом изложенного, оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных на основании статьи 1102 ГК РФ требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ с ООО "Регион Инвест" в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в размере 3 000 руб. за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2018 по делу N А56-32391/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Регион Инвест" в доход федерального бюджета 3 000 руб. госпошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.О. Третьякова

Судьи

И.А. Дмитриева М.Л. Згурская