Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2018 г. N 13АП-11526/18

г. Санкт-Петербург

29 августа 2018 г.

Дело N А56-68727/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кашиной Т.А.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: Панковой Н.А.

при участии:

от истца (заявителя): Погорелой О.П. по доверенности от 12.02.2018,

от ответчика (должника): Сандирова Д.И. по доверенности от 10.04.2018,

от 3-го лица: Сандирова Д.И. по доверенности от 25.04.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11526/2018) апелляционную жалобу ООО "Мехтранс", лица, не участвующего в деле, в порядке статьи 42 АПК РФ на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2017 по делу N А56-68727/2017 (судья Нестеров С.А.), принятое

по иску ЗАО "СК "СТИФ"

к ООО "СТИФ-ТРАНС"

3-е лицо: ООО "Мехтранс"

о взыскании неосновательного обогащения и процентов,

установил:

Закрытое акционерное общество "СК "СТИФ" (далее - истец, ЗАО "СК "СТИФ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Стиф-Транс" (далее - ответчик, ООО "СТИФ-ТРАНС") о взыскании 1 498 182 руб. 82 коп. неосновательного обогащения и 257 052 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 01.11.2017 иск удовлетворен. С Общества с ограниченной ответственностью "Стиф-Транс" в пользу Закрытого акционерного общества "СК "СТИФ" взыскано 1 755 235 руб. 39 коп., в том числе 1 498 182 руб. 82 коп. задолженности и 257 052 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 19.07.2017, а также 30 552 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

ООО "Мехтранс", лицо, не участвующее в деле, в порядке статьи 42 АПК РФ обратилось с апелляционной жалобой на указанное решение, в которой просит его отменить, ссылаясь на то, что право требования к ответчику, вытекающее из спорных платежей, на момент вынесения решения суда истцу не принадлежало, поскольку на основании договора уступки права требования (цессии) от 03.10.2014, заключенного между ЗАО "СК "СТИФ" и ООО "Мехтранс", было уступлено ООО "Мехтранс". По мнению подателя жалобы, оспариваемое решение принято без учета указанного Договора уступки прав требования (цессии) от 03.10.2014, о существовании которого истец суд в известность не поставил, что повлекло принятие незаконного решения, нарушающего права ООО "МЕХТРАНС" (Цессионария), неизвещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства. На дату рассмотрения спора по настоящему делу и дату вынесения решения суда право требования, вытекающее из обязательства ООО "СТИФ-ТРАНС" по спорным платежам, ЗАО "СК "СТИФ" (бывшему кредитору) уже не принадлежало, а принадлежало новому кредитору ответчика (ООО "МЕХТРАНС"), не привлеченному к участию в деле N А56-68727/2017. Как указывает ООО "Мехтранс", не привлечение его к участию деле лишило его возможности представить суду Договор уступки прав требования (цессии) от 03 октября 2014 и иные доказательства, подтверждающие переход права, равно как и наличие права требования к ЗАО "СК "СТИФ" по заявленным платежам у ООО "МЕХТРАНС", а также лишило его права на справедливое разбирательство и судебную защиту.

ЗАО "СК "СТИФ" в отзыве на апелляционную жалобу возражало против ее удовлетворения.

В ходе судебного разбирательства суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии обстоятельств, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ для безусловной отмены решения по следующим основаниям.

В соответствии с положениями статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

По смыслу положений статей 16, 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принятие судебного акта, затрагивающего права и обязанности лица является основанием для привлечения его к участию в деле.

Исходя из разъяснений пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", судебный акт считается принятым о правах и обязанностях лица, когда данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Поскольку в данном случае к участию в деле не привлечено ООО "Мехтранс", права и обязанности которого могут быть затронуты, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что имеются основания для безусловной отмены судебного акта, предусмотренные пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании части 6.1. статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", определением от 03.07.2018 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела в судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, и привлек в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "Мехтранс".

В суде апелляционной инстанции Конкурсный управляющий ЗАО "СК "СТИФ" заявил ходатайство о фальсификации договора уступки права требования (цессии) от 03.10.2014, заключенного между ЗАО "СК "СТИФ" и ООО "Мехтранс"; просит назначить проведение физико-химической экспертизы на предмет соответствия даты фактического составления договора уступки права требования (цессии) от 03.10.2014 дате, указанной в договоре.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В судебном заседании представитель ЗАО "СК "СТИФ" заявил, что отказывается оплачивать расходы по проведению судебной экспертизы в связи с отсутствием денежных средств. С учетом данного обстоятельства суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства истца о назначении по делу экспертизы. Обоснованность заявления о фальсификации следует провести без проведения специальных исследований, путем исследования и оценки всех доказательств, имеющихся в материалах дела, в совокупности.

Конкурсный управляющий ЗАО "СК "СТИФ" заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вынесения решения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-97047/2018 по иску ЗАО "СК "СТИФ" о расторжении договора уступки прав требования (цессии) от 03.10.2014.

В силу пункта 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Конституционным судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Суд апелляционной инстанции полагает, обстоятельства, исследуемые в деле N А56-97047/2018, либо результат его рассмотрения не имеют существенное значение для данного дела и не могут повлиять на результат рассмотрения настоящего дела по существу, в связи с чем отказывает в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ЗАО "СК "СТИФ" о приостановлении производства по настоящему делу до вынесения решения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-97047/2018.

ООО "Стиф-Транс" заявило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционера ЗАО "СК "СТИФ" и бывшего ликвидатора Юхимука Антона Владимировича.

По смыслу статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и по составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия оснований для привлечения акционера ЗАО "СК "СТИФ" и бывшего ликвидатора Юхимука Антона Владимировича к участию в деле в качестве третьего лица. Доводы, приведенные в ходатайстве, не свидетельствуют о том, что решение суда по настоящему делу повлияет на права или обязанности этого лица по отношению к одной из сторон.

С учетом изложенного, в удовлетворении ходатайства ООО "Стиф-Транс" о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционера ЗАО "СК "СТИФ" и бывшего ликвидатора Юхимука Антона Владимировича, отказано.

В судебном заседании представитель ЗАО "СК "СТИФ" исковые требования поддержал.

Представитель ООО "Стиф-Транс" и ООО "Мехтранс" в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражал.

Оценив представленные в деле доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Обращаясь с настоящим иском в суд, ЗАО "СК "СТИФ" указывает на то, что оно произвело оплату за ООО "Стиф-Транс" по договору от 23.07.2013 N 311-13- NW-S на общую сумму 1 170 000 руб., что подтверждается письмами от 19.06.2014 N 192, от 11.09.2014 N 267/14 и выписками по счету ЗАО "СК "СТИФ".

Также, ЗАО "СК "СТИФ" произвело за ООО "Стиф-Транс" следующие платежи:

- 01.08.2014 на сумму 15 250 руб. (оплата диагностические услуги по счету ШУШ1507030 от 15.07.2014, по письму от 01.08.2014);

- 25.08.2014 на сумму 22 041 руб. 76 коп. (оплата материалы по счету СЕР2208009 от 22.08.2014, по письму от 25.08.2014);

- 26.08.2014 на сумму 290 891 руб. 06 коп. (оплата за ремонт оборудования по счету ШУШ1408034 от 14.08.2014, по письму от 25.08.2014).

Данные обстоятельства подтверждены выписками по счету ЗАО "СК "СТИФ".

Ссылаясь на то, что ООО "Стиф-Транс" вышеназванные денежные средства не возвратило, ЗАО "СК "СТИФ" обратилось с настоящим иском в суд о взыскании с ООО "Стиф-Транс" 1 498 182 руб. 82 коп. неосновательного обогащения и 257 052 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность возвратить неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение) возникает у лица, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица (потерпевшего), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно пункту 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Поскольку неосновательным признается пользование чужим имуществом без установленных законом или сделкой оснований, лицо, предъявляющее требование о возмещении неосновательно сбереженного имущества, обязано в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать факт использования ответчиком спорного имущества за счет истца, факт отсутствия правовых оснований для такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.

Как установлено судом апелляционной инстанции, 03 октября 2014 года между ЗАО "СК "СТИФ" и ООО "Мехтранс" был заключен договор уступки прав требования (цессии), далее - Договор, в соответствии с условиями которого ЗАО "СК "СТИФ" (Цедент) уступает (передает), а ООО "Мехтранс" (Цессионарий) принимает в полном объеме право требования Цедента к Должнику (ООО "СТИФ-ТРАНС"), возникшее из обязательства Должника по погашению задолженности перед Цедентом по произведенным Цедентом за Должника в пользу Кредитора должника (ООО "Ферронордик Машины", ИНН 7702000406) следующим платежам:

1) 17.06.2014 на сумму 320 000 руб. 00 коп. по платежному поручению N 499 от 17.06.2014 (Оплата по договору купли-продажи N 311-13- от 23.07.2013 за экскаватор по письму от 11.06.2014),

2) 26.08.2014 на сумму 290 891 руб. 06 коп. по платежному поручению N 749 от 26.08.2014 (Оплата за ремонт оборудования по сч.ШУШ1408034 от 14.08.14 по письму от 25.08.2014).

3) 11.09.2014 на сумму 850 000 руб. 00 коп. по платежному поручению N 853 от 11.09.2014 (Оплата по договору купли-продажи 311-13-NW-S от 23.07.13 за экскаватор по письму от 11.09.2014), - а всего на сумму 1 460 891 (один миллион четыреста шестьдесят тысяч восемьдесят девяносто один) рубль, 06 коп. (п.1.1. Договора).

Уступка права требования Цедента к Должнику, осуществленная по Договору, является возмездной (п.2.1. Договора).

В соответствии с п.3.5. Договора цессии от 03 октября 2014 с момента подписания сторонами указанного Договора происходит переход права требования от Цедента к Цессионарию и Цессионарий становится новым кредитором Должника по обязательствам, указанным в п.1.1. Договора.

Договор вступал в силу с момента его подписания Сторонами (п.9.3. Договора).

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. При этом существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Учитывая вышеизложенное, для договора уступки права требования существенными условиями являются обязательство, по которому уступается право требования, должник по уступленному обязательству, а для длящихся обязательств необходимо также определение конкретного периода, за который уступается право требования.

Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в какой-либо части права (требования), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав в первую очередь при обращении цессионария к должнику за погашением задолженности.

Суд апелляционной инстанции установил, что все существенные условия для данного вида договора стороны договора от 03.10.2015 согласовали, уступка требования соответствует нормам гражданского законодательства, регулирующим вопросы перемены лиц в обязательстве.

Доказательств того, что при заключении сделки воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при их совершении, в материалы дела не представлено.

Заключенный ЗАО "СК "СТИФ" и ООО "Мехтранс" договор уступки права требования от 03.10.2014 не оспорен, не признан недействительным в установленном законом порядке.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 части 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также положений статьи 65 Кодекса, следует признать, что лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

С учетом вышеизложенного, а также принимая во внимание, что ЗАО "СК "СТИФ", заявившее о фальсификации договора уступки права требования от 03.10.2014, отказывается от оплаты судебной экспертизы в отношении данного документа, суд апелляционной инстанции признает достоверным представленный в материалы дела договор уступки права требования от 03.10.2014.

Кроме того, в материалы дела представлен акт о проведении между ООО "Стиф-Транс" и ООО "Мехтранс" зачета взаимных требований от 29.12.2014, которым указанные лица установили, что:

1. Задолженность ООО "Стиф-Транс" перед ООО "МехТранс" составляет 1 460 891 (Один миллион четыреста шестьдесят тысяч восемьдесят девяносто один) рубль 06 коп., в т.ч. НДС 18% - 222 847 (Двести двадцать две тысячи восемьсот сорок семь) рублей 79 коп. по договору уступки прав требования (цессии) от 03 октября 2014 года, заключенному между ЗАО "СК "Стиф" (цедент) и 000 "МехТранс" (цессионарий).

2. Задолженность ООО "МехТранс" перед ООО "Стиф-Транс" составляет 1 185 000 (Один миллион сто восемьдесят пять тысяч) рублей 00 коп., в т.ч. НДС 18% -180 762 (Сто восемьдесят тысяч семьсот шестьдесят два) рубля 71 коп. по Договору на оказание транспортных услуг с использованием строительных машин и автотранспортной техники N 30/09/14 от 30 сентября 2014 года.

3. Стороны договорились зачесть сумму взаимных задолженностей по вышеуказанным договорам в сумме 1 185 000,00 (Один миллион сто восемьдесят пять тысяч) рублей 00 коп., в т.ч. НДС 18% - 180 762 (Сто восемьдесят тысяч семьсот шестьдесят два) рубля 71 коп.

4. С момента подписания настоящего Акта задолженность ООО "Стиф-Транс" перед ООО "МехТранс" по Договору уступки прав требования (цессии) от 03 октября 2014 года составляет 275 891 (Двести семьдесят пять тысяч восемьсот девяносто один) рубль 06 коп., в т.ч. НДС 18% - 42 085 (Сорок две тысячи восемьдесят пять) рублей 08 коп.

5. С момента подписания настоящего Акта ООО "МехТранс" не имеет задолженности перед ООО "Стиф-Транс" за оказанные транспортные услуги с использованием строительных машин и автотранспортной техники по Договору N 30/09/14 от 30 сентября 2014 года.

В материалы дела также представлены копии договора N 30/09/14 от 30.09.2014, письма от 26.03.2018, актов выполненных работ, справок для расчетов по выполненным работам, счет-фактур, акта сверки взаимных расчетов между ООО "Мехтранс" и ЗАО "СК "СТИФ".

Указанные доказательства подтверждают факт исполнения ООО "Стиф-Транс" обязательств перед ООО "МехТранс" на сумму 1 185 000 руб.

С учетом изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в силу заключенного договора уступки прав требования (цессии) от 03.10.2014 истец утратил право на предъявление к ответчику требования о взыскании неосновательного обогащения в заявленной сумме.

Доказательства того, что ответчик неосновательно обогатился за счет истца на спорную сумму, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, оснований для удовлетворения иска не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации судебные расходы отнесены на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2017 по делу N А56-68727/2017 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с Закрытого акционерного общества "СК "СТИФ" (ОГРН: 1077847510696) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Мехтранс" (ИНН 7802869704, ОГРН 1147847303340) 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.А. Кашина

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина