Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2018 г. N 02АП-5845/18

г. Киров

31 августа 2018 г.

Дело N А82-429/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2018 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Малых Е.Г., Тетервака А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочаровой М.М.,

без участия в судебном заседании представителей сторон, третьих лиц,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Импульс-Нефтестрой"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 03.06.2018 по делу N А82-429/2018, принятое судом в составе судьи Фирсова А.Д.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Импульс-Нефтестрой" (ИНН: 7606077710, ОГРН: 1107606002448)

к обществу с ограниченной ответственностью "Меридиан" (ИНН: 7627042443, ОГРН: 1157627005524),

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: Югай Лев Александрович, общество с ограниченной ответственностью "ГОЛДПАК" (ИНН: 7602109304, ОГРН: 1147602006793),

о признании договора незаключенным,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Импульс-Нефтестрой" (далее - истец, заявитель) обратилось с иском в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью "Меридиан" (далее - ответчик) о признании незаключенным договора цессии от 11.01.2017 между обществом с ограниченной ответственностью "Меридиан" и обществом с ограниченной ответственностью "Меридиан-Яр".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Югай Лев Александрович и общество с ограниченной ответственностью "ГОЛДПАК".

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 03.06.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, отсутствие в договоре цессии ссылки на обязательство, из которого возникло уступаемое право, делает договор беспредметным. Также заявитель в подтверждение своей позиции указывает пункт 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120. Поскольку представленный договор не позволяет установить, по каким именно обязательствам и за какой период передается право требования, и на чем обязательство основано, исковые требования подлежат удовлетворению.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Стороны, третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 08 апреля 2014 года арбитражным судом Ярославской области по делу N А82-2928/2014 по иску ЗАО "Верхневолжский ТМК" к заявителю было утверждено мировое соглашение, согласно которому ответчик принял на себя обязательства оплатить истцу задолженность в размере 5 064 308,86 рублей, образовавшуюся по договору от 14.12.2012 N 12-12-111, в следующие сроки: 85 000 рублей в срок до 09.04.2014; 500 000 рублей в срок до 20.05.2014; 1 000 000 рублей в срок до 20.06.2014; 1 000 000 рублей в срок до 20.07.2014; 1 000 000 рублей в срок до 20.08.2014; 1 479 308,86 рублей в срок до 20.09.2014.

Поскольку мировое соглашение со стороны истца исполнено не было, 05 августа 2014 года судом по заявлению взыскателя был выдан исполнительный лист на принудительное исполнение мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 19.03.2015 произведена замена взыскателя по исполнительному листу с ЗАО "Верхневолжский ТМК" на ООО "Меридиан-Яр" на основании договора уступки права требования от 27.10.2014, по которому к ООО "Меридиан-Яр" в полном объеме перешло право требования к истцу по договору от 14.12.2012 N 12-12-111. Как следует из указанного определения, истцом в пользу ЗАО "Верхневолжский ТМК" произведена оплата 2 885 000 рублей, сумма уступленной по договору от 27.10.2017 задолженности составила 2 179 308 рублей 36 копеек.

После уступки права требования истец произвел оплату уступленной задолженности по договору от 27.10.2014 в пользу ООО "Меридиан-Яр" в сумме 1 079 308 рублей 86 копеек по платежным поручениям от 05.03.2015 N 156, от 01.10.2015 N 647, от 16.01.2015 (л.д.68,69,75).

Согласно подписанному между истцом и ООО "Меридиан-Яр" акту сверки по состоянию на 11.01.2016 задолженность истца по договору от 14.12.2012 N 12-12-111 составила 1 100 000 рублей (л.д.74).

Между ООО "Меридиан-Яр" (первоначальным кредитором) и ООО "Меридиан" (новым кредитором) подписан договор уступки от 11.01.2016 (л.д.70-72), по условиям которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает в полном объеме право (требование) по договору от 14.12.2012 N 12-12-111, заключенному между ЗАО "Верхневолжский ТМК" и истцом (должником) с учетом договора уступки прав (цессии) от 27.10.2014 между ЗАО "Верхневолжский ТМК" и ООО "Меридиан-Яр".

Согласно пункту 1.2 договора уступки от 11.01.2016 право (требование) первоначального кредитора к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 1 100 000 рублей - стоимость выполненных работ по договору от 14.12.2012N 12-12-111. Указанный размер задолженности должника перед первоначальным кредитором подтверждается актом сверки взаимных расчетов от 11.01.2016 и определениями Арбитражного суда Ярославской области от 08.04.2014 и от 19.03.2015 по делу N А82-2928/2014.

По акту приема-передачи от 11.01.2016 по исполнение пункта 3.1 договора уступки от 11.01.2016 ответчику переданы документы (л.д.73).

Согласно пункту 2.2 договора уступки от 11.01.2016 в счет оплаты за уступку права требования новый кредитор уплачивает первоначальному кредитору 1 100 000 рублей.

Платежными поручениями от 27.01.2016 N 31, 26.01.2016 N 30,29,25 ответчик оплатил ООО "Меридиан-Яр" 1 100 000 рублей за уступленное право (л.д.76-79).

Уведомлением истцу было сообщено о произведенной уступке по договору от 11.01.2016 (л.д.9).

Полагая, что договор не содержит положений, позволяющих установить по каким именно обязательствам и за какой период передается право, на чем основано обязательство, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу о заключенности договора.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из системного анализа положений главы 24 ГК РФ, к числу существенных условий договора уступки относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче, в связи с чем, договор уступки права требования может быть признан незаключенным при несогласовании сторонами его предмета - уступаемых обязательств.

Предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 13 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" отсутствие в соглашении об уступке права (требования) по длящемуся обязательству указания на основание возникновения передаваемого права (требования), а также условий, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности предприятия) свидетельствует о несогласованности предмета договора, что влечет признание его незаключенным.

При этом о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения может свидетельствовать не только текст соглашения, но и другие документы. При отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд должен выяснить, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования предмета указанного соглашения, из чего следует, что сам по себе факт не указания сторонами в договоре уступки права требования на обязательство, в состав которого входило уступаемое право, безусловным основанием для признания договора цессии незаключенным не является.

Согласно пункту 1 договора уступки предметом договора является задолженность за выполненные работы по договору от 14.12.2012 N 12-12-111 в сумме 1 100 000 рублей 00 копеек.

Таким образом, в качестве основания возникновения задолженности указан один договор.

Также в качестве документов, подтверждающих размер задолженности должника, указаны определения Арбитражного суда Ярославской области от 08.04.2014 и от 19.03.2015 по делу N А82-2928/2014 и акт сверки взаимных расчетов от 11.01.2016, подписанный между должником и первоначальным кредитором.

Оценив имеющиеся в материалах дела документы, суд апелляционной инстанции полагает, вывод суда первой инстанции о согласованности предмета уступки является правильным.

Так, наличие у истца задолженности в сумме 5 064 308 рублей 86 копеек, образовавшейся по договору от 14.12.2012 N 12-12-111, подтверждается определением Арбитражного суда Ярославской области от 08.04.2014 по делу NА82-2928/2014. Заявителем произведена оплата в пользу ЗАО "Верхневолжский ТМК" 2 885 000 рублей и в пользу ООО "Меридиан-Яр" (первоначального кредитора) - 1 079 308 рублей 86 копеек долга по договору от 14.12.2012 N 12-12-111.

Представленный в материалы дела акт сверки за период с 01.01.2016 по 11.01.2016 также позволяет определить, в какой сумме и по какому договору у истца имеется задолженность к моменту уступки.

Таким образом, к моменту уступки по договору 11.01.2016 размер задолженности истца перед первоначальным кредитором составлял 1 100 000 рублей и был в полном объеме уступлен ответчику.

С учетом изложенного, вывод суда о том, что спорный договор уступки в полной мере отвечает указанным в законе требованиям к его содержанию, является обоснованным и правильным.

В связи с изложенным выше при совокупности указанных обстоятельств доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными в полном объеме и апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 03.06.2018 по делу N А82-429/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Импульс-Нефтестрой" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

А.Б. Савельев

Судьи

Е.Г. Малых А.В. Тетервак