Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2018 г. N 11АП-11434/18

город Самара

4 сентября 2018 г.

Дело N А72-2842/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 4 сентября 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Туркина К.К.,

судей Балашевой В.Т., Кузнецова С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мешковой М.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Симбирскэлектромонтаж" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 6 июня 2018 года по делу N А72-2842/2018 (судья Юдин П.Г.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Симбирскэлектромонтаж" (ОГРН 1027301173217, ИНН 7325025113), г. Ульяновск, к обществу с ограниченной ответственностью "Техно Связь" (ОГРН 1057325010016, ИНН 7325052029), г. Ульяновск, к Ермолаеву Александру Петровичу, г. Ульяновск, о признании договора цессии недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Симбирскэлектромонтаж" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Техно Связь" к Ермолаеву Александру Петровичу о признании договора цессии недействительным.

Решением исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Симбирскэлектромонтаж" о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 22.02.2017 оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Симбирскэлектромонтаж" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт. В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что 22 февраля 2017 г. между ООО "ТехноСвязь" ("Цедент") в лице генерального директора Таратухина В.М., ООО "Симбирскэлектромонтаж" ("Должник") в лице директора Ермолаева А.П. и Ермолаевым А.П. ("Цессионарий") заключен договор уступки права требования (цессии), ООО "Симбирскэлектромонтаж" в лице директора Козлова С.Е. считает, что договор уступки права требования не соответствует нормам действующего законодательства и совершен с намерением причинить вред ООО "Симбирскэлектромонтаж". Заявитель просит учесть, что в представленном ООО "Техно Связь" в судебное заседание уставе отсутствует разрешение на погашение обязательства перед участником при его выходе из состава Общества путем проведения зачета встречных требований. Заявитель указывает на то, что размер требования ООО "Техно связь" к ООО "Симбирскэлектромонтаж" (проценты на сумму основного долга, судебных расходов по делу N А72-9083/2016 на сумму 100 000 рублей и суммы процентов по ст. 395 ГК РФ в размере 322068,85 рублей) на момент проведения зачета не имели характера бесспорности, поэтому не могли быть направлены к зачету долга.

Стороны, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии сторон.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Материалами дела подтверждается, что решением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.11.2016 по делу N А72-9083/2016 удовлетворены исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Техно Связь" к обществу с ограниченной ответственностью "Симбирскэлектромонтаж" о взыскании задолженности по договору поставки N 21/13-ТС от 04.03.2012. Указанным решением с общества с ограниченной ответственностью "Симбирскэлектромонтаж" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Техно Связь" взыскан основной долг в сумме 1 742 780 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.04.2017 по делу N А72-9083/2016 удовлетворено заявление Общества с ограниченной ответственностью "Симбирскэлектромонтаж" о процессуальном правопреемстве, произведено процессуальное правопреемство Общества с ограниченной ответственностью "Техно Связь" на правопреемника - Ермолаева Александра Петровича.

Как следует из материалов дела, 22.02.2017 между Обществом с ограниченной ответственностью "Техно Связь" (Цедент), Обществом с ограниченной ответственностью "Симбирскэлектромонтаж" (Должник), Ермолаевым Александром Петровичем (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым Цедент уступает Цессионарию право требования кредитора к Должнику об уплате задолженности (основной долг) в сумме 1 742 780 (один миллион семьсот сорок две тысячи семьсот восемьдесят) руб. 00 коп.

Права требования Цедента по указанной задолженности подтверждаются Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.11.2016 г. и постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2017 г. по делу N А72-9083/2016.

В результате вышеуказанной уступки права требования право требование к Должнику в соответствующей сумме основного долга и процентов (в том числе с право последующего предъявления требования по процентам) перешло к Цессионарию.

Также к Цессионарию переходят права требования: оплаты судебных расходов в рамках дела N А72-9083/2016 на сумму 100 000 рублей, включающие в себя услуги по устной консультации (2000 рублей), подготовке искового заявления (8000 рублей), представлению интересов в судебных заседаниях (6 заседаний по 15000 рублей), суммы процентов по ст. 395 ГК РФ за период с 28.11.2014 г. на дату фактического исполнения обязательств. Сумма процентов по ст. 395 ГК РФ на 22.02.201 г. составляет 322 068, 85 рублей 00 копеек.

Общий размер уступаемого права требования с учетом вышеизложенного составляет 2 164 848 рублей.

Право требования переходит от Цедента к Цессионарию в момент подписания настоящего договора.

Стоимость уступаемого права требования составляет 2 164 848 руб. 00 коп. (п.2 договора).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, истец просил признать заключенный договор уступки права требования (цессии) от 22.02.2018 недействительным по следующим основаниям:

- "Цедент", "Должник" и "Цессионарий" являются аффиллированными лицами;

- сделка совершена в период корпоративного конфликта между участниками Общества с ограниченной ответственностью "Симбирскэлектромонтаж";

- между Обществом с ограниченной ответственностью "Техно Связь" и Ермолаевым А.П. на дату заключения сделки встречные гражданско-правовые отношения отсутствовали.

- соглашение о зачете встречных однородных требований между Обществом с ограниченной ответственностью "Техно Связь" и Ермолаевым Александром Петровичем до 30.06.2017 не подписано и в суд не представлено;

- пп. 1.3 договора переуступки прав требования о том, что "... право требования к должнику в соответствующей сумме основного долга и процентов...", что "... должник подтверждает действительность наличия вышеназванного требования в указанных в пункте 1 настоящего договора основанию и сумме." нарушают права должника.

- условием договора цессии предусмотрена отсрочка оплаты уступленных прав в течение 4 месяцев, то есть должник не получил встречного исполнения на момент заключения договора цессии, что свидетельствует о неравноценности указанной сделки и ее экономической нецелесообразности. Кроме того, истец в судебном заседании указал, что возможность оплаты стоимости доли вышедшего участника путем заключения договора уступки не предусмотрена уставом Общества с ограниченной ответственностью "Техно Связь".

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим кодексом.

Однако, доводы заявителя жалобы не могут быть приняты ввиду следующего.

На основании статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункты 1, 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Из изложенного следует, что заключение договора об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствует о нарушении законных прав и интересов должника, поскольку при предъявлении к нему требования об исполнении основного обязательства он вправе высказать свои возражения новому кредитору в том же объеме, какие имел против первоначального кредитора.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий недействительности ничтожной сделки в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", предъявляя требования о признании недействительным договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Кодекса).

В силу пункта 2 статьи 168 Кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, требование об признании сделки недействительной могут заявлять стороны сделки, а также лица, чьи права и интересы нарушила сделка.

Судом апелляционной инстанции установлено, что истец является должником по обязательству, вытекающему из договора поставки N 21/13-ТС от 04.03.2012, право требования по которому передано в порядке уступки права (требования) по договору от 22.02.2017 Ермолаеву А.П.

Истец стороной оспариваемой сделки - договора уступки права требования от 22.02.2017 не является.

Результатом заключения договора цессии явилась замена лиц в уже существующем обязательстве, права других кредиторов такой заменой не затрагиваются, поскольку не происходит изменение условий обязательства.

Переход прав по договору цессии не находится в неразрывной связи с личностью первоначального кредитора, условия осуществления прав нового кредитора не ухудшили положение истца как должника. Доказательств обратного истцом не представлено.

Истец в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательства нарушения заключенным договором его прав и законных интересов. Заключение договора цессии и замена кредитора не свидетельствует о нарушении законных прав и интересов истца.

При таких обстоятельствах, доводы заявителя жалобы подлежат отклонению, исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Симбирскэлектромонтаж" о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 22.02.2017 оставлены без удовлетворения правомерно.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку. При этом отсутствуют нарушения или неправильное применения норм материального права, нарушения или неправильное применения норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта.

В соответствии с ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 6 июня 2018 года по делу N А72-2842/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Симбирскэлектромонтаж" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

К.К. Туркин

Судьи

В.Т. Балашева С.А. Кузнецов