Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2018 г. N 09АП-30728/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14 декабря 2018 г. N Ф05-21621/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

03 сентября 2018 г.

Дело N А40-55322/17

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Верстовой М.Е., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Громова Станислава Константиновича на решение Арбитражного суда г. Москвы 24.04.2018 г. по делу N А40-55322/17, принятого судьей Константиновской Н.А. по иску Громова Станислава Константиновича к Компании "Лафар Менеджмент Лимитед" третье лицо: компания "ЛИТОНОР ФАЙНЭНШИАЛ Лтд", "АР.ДЖИ.АЙ. Резиденшл Холдингс Лимитед", ООО "Столичное Подворье" о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Столичное Подворье" от 20.07.2006 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки.

при участии в судебном заседании:

от истца - Борзаков Г.А по доверенности от 30 июля 2018;

от ответчика - не явился, извещен.;

от третьих лиц - от "АР.ДЖИ.АЙ. Резиденшл Холдингс Лимитед" - Андреев Д.А по доверенности от 25 января 2018, остальные - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Громов Станислав Константинович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском, в котором просит признать Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Столичное Подворье" от 20.07.2006, заключенный между Громовым Станиславом Константиновичем и "Лафар Менеджмент Лимитед", недействительным и применить к нему последствия недействительной сделки, ссылаясь на заключение сделки под влиянием заблуждения.

Решением Арбитражного суда г. Москвы 24.04.2018 г. по делу N А40-55322/17 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель третьего лица возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в возражениях.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в порядке п.5 ст.156, ст.266 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель истца заявил ходатайство о проведении экономической экспертизы.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Исходя из предмета доказывания по настоящему спору, с учетом имеющихся в материалах дела доказательств, апелляционная коллегия, рассмотрев заявленное ходатайство, не находит оснований для его удовлетворения. Кроме того, указанное ходатайство не заявлялось истцом в суде первой инстанции.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, между Истцом и Ответчиком "20" июля 2006 г. был заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Столичное Подворье", в соответствии с условиями которого Истец продал Ответчику 100% принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Столичное Подворье". Стоимость проданной доли была определена сторонами согласно условиям указанного договора в размере 5 000 000 долларов США.

В соответствии с условиями заключенного договора Истец передал, а Ответчик принял долю в уставном капитале ООО "Столичное Подворье", составляющую 100% уставного капитала общества.

Соответствующие изменения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц. С момента внесения записи единственным участником ООО "Столичное Подворье" является кипрская компания "Лафар Менеджмент Лимитед".

Истец полагая, что сделка была совершена под влиянием заблуждения и должна быть признана недействительной в соответствии со ст.178 ГК РФ, обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что на момент заключения сделки Истец на момент отчуждения доли в уставном капитале ООО "Столичное Подворье" не знал и не мог знать о справедливой стоимости доли в уставном капитале ООО "Столичное Подворье", поскольку не являлся профессиональным участником девелоперского рынка города Москвы.

Оценка справедливой стоимости 100 % доли Общества по состоянию на 19 сентября 2006 года превышает сумму, полученную Истцом по сделке от продажи 100% доли ООО "Столичное Подворье" от 20 июля 2006 года более чем в 22 раза. При этом, следует принять во внимание, что единственным активом Общества в 2006 году являлась доля в размере 100% в уставном капитале ООО "Столичное Подворье".

Истец полагает, что на момент совершения спорной сделки Ответчику было известно о стоимости принадлежащей Истцу доли в уставном капитале ООО "Столичное Подворье", что Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Столичное подворье" от 20.07.2006 года совершен на заведомо невыгодных для Истца условиях.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец действовал не под влиянием заблуждения, в которое его ввел ответчик, а, несомненно, по своей воле и на своей риск в рамках правомочий согласно п. 2 ст. 1, ст. ст. 9, 421 ГК РФ, дефектность волевого процесса им по правилам ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказана.

Судом установлено, что на момент заключения Договора Истец являлся единственным участником и генеральным директором Общества (т. 2, л.д. 86).

Будучи единственным участником и генеральным директором Общества, Истец имел неограниченный доступ ко всем документам бухгалтерского учета Общества и мог ознакомиться со списком всех активов и обязательств Общества. При необходимости, Истец мог заказать оценку отдельных активов Общества у профессионального оценщика. Следовательно, Истец должен был быть осведомлен о всех факторах, влияющих на рыночную стоимость Доли или активов Общества.

Кроме того, в материалах дела нет достаточных доказательств того, что на момент заключения Договора рыночная стоимость Доли составляла именно 113 576 000 долларов США. При этом, судом отклонена ссылка истца на информационное письмо АО "БДО Юникон" от 20.02.2017 N 668-БДО-17, поскольку самих материалов оценки истцом не представлено, а в представленном в материалы дела письме прямо указано, что Письмо не является отчетом об оценке и не может трактоваться либо использоваться таким образом.

Поскольку Истец не доказал, что цена Доли по Договору на момент его заключения не соответствовала рыночной стоимости Доли или активов Общества, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная коллегия не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, коллегия исходит из следующего.

Согласно статье 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Для применения приведенных последствий существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью обладает определенной имущественной ценностью, обусловленной размером доли и стоимостью активов общества, которые формируются с учетом состоявшихся к этому моменту сделок общества и решений его органов управления, что составляет часть хозяйственной деятельности самого общества.

При приобретении доли лицо, действующее разумно и добросовестно, имеет право и обязано проявить заинтересованность относительно сделок общества, при этом узнав о наличии сделок или решений органов управления, с которыми приобретатель доли не согласен, он может отказаться от приобретения такой доли, если полагает, что такие сделки или решения совершены в нарушение интересов общества. Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 7981/10.

На основании изложенного, а также учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец, проявляя должную степень осмотрительности, заботливости и внимательности, действуя разумно и добросовестно, был лишен возможности до заключения договора купли-продажи доли оценить имущественную ценность приобретаемой доли, с учетом имущества, находящегося на балансе общества, коллегия приходит к выводу о том, что истец при приобретении доли в Обществе не проявил должную степень осмотрительности и не оценил имущественную ценность приобретаемой доли.

Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований. Данный правовой подход соответствует правовой позиции, изложенной в п. 4 информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162.

При таких обстоятельствах, учитывая, что истец, как покупатель несет все предпринимательские риски, связанные со своим неосмотрительным поведением, в связи с чем при совершении сделок должен был проявить осмотрительность, при этом доказательства того, что оспариваемые сделки совершены им под влиянием заблуждения отсутствуют, суд первой инстанции правомерно отказал Громову Станиславу Константиновичу в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, основанных на надлежащим образом проверенных и оцененных судом обстоятельствах и доказательствах по делу, и не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Москвы.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.04.2018 г. по делу N А40-55322/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

М.Е. Верстова Б.В. Стешан