Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2018 г. N 18АП-12832/18

г. Челябинск

09 октября 2018 г.

Дело N А47-3692/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тихоновского Ф.И.,

судей Забутыриной Л.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Абдразакова Марселя Фаритовича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.07.2018 по делу N А47-3692/2015 (судья Ананьева Н.А.)

В судебное заседание Арбитражного суда Оренбургской области явились:

Абдразаков Марсель Фаритович (далее - податель апелляционной жалобы), его представитель (по устному ходатайству) - Омеличкин Ю.А.

Федеральная налоговая служба в лице инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Оренбурга обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Нефтегазавтоматика" несостоятельным (банкротом) (далее - общество "Фирма "Нефтегазавтоматика", должник).

Определением арбитражного суда от 29.09.2015 (резолютивная часть объявлена 16.09.2015) в отношении общества "Фирма "Нефтегазавтоматика" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Шаталов М.А.

Решением арбитражного суда от 28.11.2016 (резолютивная часть объявлена 21.11.2016) общество "Фирма "Нефтегазавтоматика" признано банкротом с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Определением арбитражного суда от 13.12.2016 конкурсным управляющим должника утвержден Конюшок Д.В.

Конкурсный управляющий должника Конюшок Д.В. 16.11.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением к Абдразакову Марселю Фаритовичу (далее - Абдразаков М.Ф.) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, согласно которому просил признать сделку - договор купли-продажи от 13.01.2015 г. транспортного средства ГАЗ ВМ 3284 (год выпуска 2001, VIN X6H32840010000105, тип ТС: автобус специальный, цвет: серо-белый, государственный номер М640СЕ56), заключенный между обществом "Фирма "Нефтегазавтоматика" (продавец) и Абдразаковым Марселем Фаритовичем (покупатель), недействительной (с учетом уточнений, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением арбитражного суда от 12.04.2018 года в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Баканов Валентин Степанович.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.07.2018 требования заявителя удовлетворены, спорная сделка признана судом недействительной.

Не согласившись с указанным судебным актом, Абдразаков Марсель Фаритович (далее также - податель жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении требований отказать.

В частности, апеллянт указывает на то, что судом не проведена оценка всех имеющихся в деле доказательств, не приняты во внимание показания свидетеля, который пояснил, что транспортное средство было технически неисправно, Абдразаков М.Ф. надлежащим образом исполнил обязанности по оплате транспортного средства, экспертная оценка принята без учета особенностей транспортного средства.

Рассмотрение апелляционной жалобы проведено посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области.

В суд поступило ходатайство о приобщении к материалам дела оригинала соглашения об оказании юридической помощи и копия доверенности на представителя, указанные документы приобщены к материалам дела.

От конкурсного управляющего общества "Фирма "Нефтегазавтоматика" в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в приобщении которого к материалам дела протокольным определением суда апелляционной инстанции отказано ввиду неисполнения процессуальной обязанности по заблаговременному направлению их иным лицам, участвующим в деле (части 1, 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; в судебное заседание явился податель апелляционной жалобы и его представитель, от конкурсного управляющего поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие. С учетом мнения Абдразакова М.Ф. и его представителя и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании Абдразаков М.Ф. и его представитель поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили определение отменить в удовлетворении требований отказать.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом "Фирма "Нефтегазавтоматика" (продавец) и Абдразаковым М.Ф. (покупатель) 13.01.2015 был заключен договор купли-продажи автотранспортного средства, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел транспортное средство - ГАЗ ВМ 3284 (год выпуска 2001, VIN X6H32840010000105, тип ТС: автобус специальный, цвет: серо-белый, государственный номер М640СЕ56) (т. 1 л.д. 9).

В силу пункта 3 договора покупатель до заключения договора ознакомился с техническим состоянием транспортного средства, претензий к нему не имеет.

Согласно пункту 5 договора стоимость транспортного средства составила 10 000 руб. Расчет между сторонами произведен полностью (п. 6 договора).

Договор имеет силу передаточного акта (п. 7 договора)

Из материалов дела также следует, что в реестр требований кредиторов общества "Фирма "Нефтегазавтоматика" включены требования кредиторов второй очереди в размере 3 671 085 руб. 76 коп., требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, в размере 15 994 031 руб. 58 коп., требования кредиторов третьей очереди в размере 7 319 996 руб. 32 коп. по основному долгу, в размере 3 015 073 руб. 25 коп. по финансовым санкциям (т.1 л.д.20).

Полагая, что указанный договор обладает признаками недействительной сделки, поскольку совершён при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, конкурсный управляющий общества "Фирма "Нефтегазавтоматика" Конюшок Д.В. обратился в арбитражный суд с требованием о признании данного договора недействительным, сославшись на пункт 1 статьи 61.2 Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности неравноценного встречного исполнения обязательства, основываясь на результатах внесудебной оценки.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ"О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: заключение сделки в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

Из материалов дела следует, что производство по делу о банкротстве возбуждено 03.06.2015, оспариваемая сделка заключена 13.01.2015, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсным управляющим в обоснование заявленных требований представлены распечатки с сайта "avito.ru", выписка из реестра требований кредиторов, выписки по расчетным счетам должника, копии кассовой книги должника, копия заключения эксперта N 550-17 от 02.02.2018, бухгалтерская отчетность должника за 2014-2015 годы, отчет конкурсного управляющего о ходе процедуры банкротства.

Из распечаток с сайта "avito.ru" усматривается, что стоимость автомобилей ГАЗ ВМ 3284, 2001 года выпуска, в Вологде, Ижевске и Москве, Курской области, Республике Татарстан составляет от 180 000 руб. до 400 000 руб. (л.д. 10-12 т.1).

Кроме того, согласно представленному конкурсным управляющим заключению эксперта по определению рыночной стоимости транспортных средств N 550-17 от 02.02.2018 рыночная стоимость автомобиля ГАЗ ВМ 3284 на дату заключения договора составила 95 225 руб. (л.д.65-104 т.1).

Согласно условиям договора, стоимость транспортного средства определена в 10 000 руб., что очевидно отличается от рыночной стоимости аналогичного имущества.

Помимо прочего, судом первой инстанции принято во внимание, что вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Оренбурга Оренбургской области от 04.09.2014 (т. 2 л.д. 69) были удовлетворены исковые требования открытого акционерного общества "Нико-Банк" к обществу "Фирма "Нефтегазавтоматика", Кесельману В.М., Галузину Е.В., Борисову М.Б. о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество, в целях погашения задолженности было обращено взыскание путем продажи с публичных торгов на заложенное по договору залога имущество (47 единиц транспортных средств), принадлежащее обществу "Фирма "Нефтегазавтоматика", в том числе и на транспортное средство ГАЗ ВМ 3284 (год выпуска 2001, VIN X6H32840010000105, тип ТС: автобус специальный, цвет: серо-белый, государственный номер М640СЕ56), при этом рыночная стоимость транспортного средства была определена в сумме 184 000 руб., залоговая стоимость составляла 92 000 руб., что приближенно к определённой конкурсным управляющим оценке автомобиля.

Судом первой инстанции при этом были критически оценены показания свидетеля Пожидаева В.П., опрошенного в судебном заседании суда первой инстанции, который пояснил, что на момент заключения оспариваемого договора он работал в обществе "Фирма "Нефтегазавтоматика" главным инженером. Приобретенный ответчиком автомобиль был в разобранном состоянии, технически не исправен, не на ходу. Автомобиль 5-6 лет стоял на складе. Ответчик приобрел его за 10 000 руб. В отношении данного транспортного средства составлялся акт технического состояния в автосервисе на ул. Одесской, 100. Цена автомобиля была определена директором. Также свидетель пояснил, что должником составлялись акты проверки технического состояния, в том числе на реализованное ответчику транспортное средство.

Однако, как установил суд первой инстанции, 26.02.2017 конкурсным управляющим в адрес Галузина Е.В. направлен запрос о передаче бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей, а также актов проверки технического состояния, в том числе в отношении автомобиля ГАЗ ВМ 3284 (год выпуска 2001, VIN X6H32840010000105). Ответ на письмо конкурсным управляющим не был получен, акт проверки технического состояния конкурсному управляющему не передан.

Также судом первой инстанции установлено, что среди переданных конкурсному управляющему документов акты проверки технического состояния на автомобиль ГАЗ ВМ 3284 (год выпуска 2001, VIN X6H32840010000105) отсутствовали. Данное обстоятельство не оспаривается подателем апелляционной жалобы и не опровергнуто какими-либо документами.

Таким образом, надлежащих доказательств нахождения спорного автомобиля в неисправном техническом состоянии в материалы дела не представлено.

Из пояснений Абдразакова М.Ф. следует, что автомобиль передан в неисправном состоянии, им проведен затратный ремонт, что позволило ему реализовать данный автомобиль в дальнейшем Баканову В.М. ориентировочно за 100 000 руб. (точную сумму ответчик назвать суду затруднился).

Между тем, в обоснование данного утверждения ответчиком представлены только лишь чеки о приобретении 22.12.2014 и 23.01.2015 запасных частей на общую сумму 7 420 руб. (т. 1 л.д. 25), что не может свидетельствовать о доказанности факта проведения дорогостоящего ремонта автомобиля.

Таким образом, документы о произведенном ремонте, которые могли бы подтвердить наличие у транспортного средства определенных неисправностей и стоимость его восстановления, что имело бы существенное значение для установления рыночной стоимость транспортного средства на момент заключения договора, ответчиком не представлены, что свидетельствует о необходимости критической оценки доводов ответчика.

Поскольку Абдразаковым М.Ф. документов, свидетельствующих о неудовлетворительном техническом состоянии, а также о том, каким образом наличие указанных в отзыве неисправностей транспортного средства могло повлиять на его рыночную стоимость и достоверность величины, определенной в отчете об оценке N 550-17 от 02.02.2018, выполненном обществом с ограниченной ответственностью "Экспертно-аналитический центр "Бизнес-Эксперт", не представлено, ответчик не доказал, что стоимость автомобиля на момент его продажи составляла 10 000 руб.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы судом задавался вопрос Абдразакову М.Ф., с какой целью автомобиль в неисправном техническом состоянии был им приобретён, но что ответчик пояснил, что данный автомобиль он планировал передать своему отцу, "чтобы он на нём дрова возил".

Вместе с тем, указанный автомобиль представляет собой автобус, и перевозка дров на нём представляется невозможной, что также свидетельствует о необходимости критической оценки доводов ответчика.

Сопоставляя стоимость автомобиля, указанную в договоре, и стоимость, определённую оценщиком, судебная коллегия считает, что конкурсным управляющим доказана продажа транспортного средства ответчику по заниженной цене, что свидетельствует о том, что договор купли-продажи заключен при неравноценном встречном обеспечении и является недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу о признании сделки по заключению договора недействительной.

На основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с положениями главы III.1 настоящего Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

Из смысла указанных норм следует, что последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки.

При таких обстоятельствах, результатом признания оспариваемой сделки недействительной является применение последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств, составляющих действительную стоимость автомобиля, - 95 225 руб. (с учётом того, что спорное транспортное средство выбыло из владения ответчика).

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Судом признаны установленными обстоятельства оплаты автомобиля - 10 000 руб.

Согласно справке, выданной Государственной инспекцией безопасности дорожного движения автомобиль принадлежит третьему лицу (л.д. 25 т.2).

Ввиду названного, правовым последствием признания сделки недействительной следует признать также наличие права требования Абдразакова М.Ф. к должнику денежных средств в сумме 10 000 руб., которое согласно пункту 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Доводы ответчик о пропуске срока исковой давности обоснованно были отклонены судом первой инстанции.

Суд, руководствуясь пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 29, 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установил, что срок исковой давности конкурсным управляющим не был пропущен. Судом при этом было учтено, что конкурсный управляющий был утверждён судом 28.11.2016, с заявлением о признании сделки недействительной обратился 16.11.2017.

Таким образом, судом первой инстанции полно и правильно установлены все фактические обстоятельства по делу, исходя из оценки доказательств и доводов, приведенных лицами, участвующими в деле, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В целом, доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с обжалуемым судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на его обоснованность и законность либо опровергали изложенные в нем выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции необоснованными.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.07.2018 по делу N А47-3692/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Абдразакова Марселя Фаритовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ф.И. Тихоновский

Судьи

Л.В. Забутырина М.Н. Хоронеко