Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2018 г. N 17АП-10458/18

г. Пермь

07 сентября 2018 г.

Дело N А50-10661/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 сентября 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Дружининой Л.В., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бояршиновой М.А.,

при участии:

от истца: Корноушкин И.А., паспорт, доверенность от 05.10.2017;

от ответчика: Мурадова Т.А., лично, паспорт, Онохова Е.Ю., паспорт, доверенность N 59 АА 2330293 от 13.12.2016.

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО "СТ-46",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 14 июня 2018 года по делу N А50-10661/2018,

принятое судьёй Ушаковой Э.А.,

по иску ООО "СТ-46" (ОГРН 1035900079160, ИНН 5902142651)

к Мурадовой Татьяне Аббасовне

о взыскании неосновательного обогащения в виде переплаты по дивидендам,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СТ-46" (далее - ООО "СТ-46", истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к Мурадовой Татьяне Аббасовне (далее - Мурадова Т.А., ответчик) о взыскании 78 990 руб. 21 коп. неосновательного обогащения, возникшего в связи с переплатой дивидендов за 2015 год.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.06.2018 в удовлетворении иска отказано.

Истец с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить.

Оспаривая решение суда, заявитель жалобы указывает, что суд сделал неверный вывод о невозможности квалификации спорной денежной суммы в размере 78 990,21 рублей в качестве неосновательного обогащения. По мнению апеллянта, суд неправильно распределил бремя доказывания по делу, возложив на истца обязанность доказывания того, что спорная денежная сумма была уплачена в адрес ответчика безосновательно. Истец полагает, что обоснованность получения спорной денежной суммы от истца должен был доказывать именно ответчик. Истец же доказал весь юридический состав, входящий в бремя доказывания на стороне истца: факт перечисления в адрес ответчика спорной суммы и ее размер. Считает, что ссылка суда на ненадлежащее оформление истцом приложенной к иску справки о доходах ответчика за 2015 г. по форме 2-НДФЛ, необоснованна, поскольку в ходе судебного заседания от 21.05.2018 ответчик признал правильность всех расчетов истца, изложенных в исковом заявлении, в том числе правильность цифр, указанных в названной справке. Данная справка, вопреки указанию суда, не отличается по содержанию от аналогичной справки, представленной самим ответчиком. Истец не согласен с выводом суда о том, что произведенный истцом расчет неосновательного обогащения опровергается представленным ответчиком отчетом ООО "Аудиторская компания "Экономистъ". Истец не только прямо оспорил данные, содержащиеся в данном Отчете, представив свой расчет дивидендов за 2015 г., полагавшихся ответчику; ответчик признал факт правильности расчета истца, что зафиксировано в протоколе судебного заседания от 21.05.2018.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы просит отказать.

Присутствующие в заседании суда апелляционной инстанции представители сторон поддержали свои доводы, приведенные в жалобе и отзыве на жалобу, соответственно.

Приложенные к отзыву на жалобу копия письма ООО "СТ-46" от 15.11.2016, копии платежных поручений N 670 от 22.12.2016 N 697 и N 698 от 30.12.2016, копии справок N 2-НДФЛ от 13.04.2016 и 18.03.2016 приобщены к материалам дела на основании ст. 262, абз. 2 ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "СТ-46" зарегистрировано в качестве юридического лица 08.04.2003, его участником является Мурадова Т.А. с размером доли 24% уставного капитала.

Ссылаясь на то, что за 2015 г. Мурадовой Т.А. было выплачено 918 276 руб. 90 коп. в качестве дивидендов, тогда как полагалось к выплате 839 286 руб. 69 коп., общество обратилось в суд с требованием о взыскании с Мурадовой Т.А. 78 990 руб. 21 коп. неосновательного обогащения, возникшего в связи с переплатой дивидендов за 2015 год.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Исследовав материалы дела, доводы истца и ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

Согласно ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации) далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

При этом, основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Согласно статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

В силу пунктов 1, 2 статьи 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество с ограниченной ответственностью вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества.

Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

В соответствии с п. 3 ст. 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

Уставом ООО "СТ-46" иной порядок распределения прибыли между участниками общества не установлен.

В подп. "б" п. 15 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 90/14 от 09.12.1999) разъяснено, что если общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 1 статьи 28 Закона).

Таким образом, решение вопроса о распределении прибыли общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников.

Как установлено судом первой инстанции и сторонами не оспаривается, решение о распределении прибыли за 2015 год, об установлении размера подлежащей выплате ответчику суммы распределенной прибыли за 2015 год не принималось общим собранием участников общества.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в данном случае не представляется возможным с достоверностью установить, что добровольно произведенные обществом выплаты Мурадовой Т.А. в указанном истцом размере являются переплатой дивидендов за 2015 год.

Кроме того, в обоснование произведенных расчетов, истцом представлена справка о доходах ответчика за 2015 г. (форма 2-НДФЛ), не содержащая подписи уполномоченного лица и печати, в которой содержатся данные, отличные от данных, указанных в справке о доходах ответчика за 2015 г. (форма 2-НДФЛ), представленной ответчиком и содержащей соответствующие подпись и печать (л.д. 41, 111).

При этом, как обоснованно отметил суд первой инстанции, произведенный истцом расчет неосновательного обогащения опровергается представленным ответчиком Отчетом ООО "Аудиторская компания "ЭкономистЪ", составленным по результатам проведения анализа регистров бухгалтерского и налогового учета ООО "СТ - 46" за период с 01.01.2016 по 31.10.2016 (л.д. 114-121). При этом истцом не опровергнуты изложенные в данном отчете сведения.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Они были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

С учетом изложенного решение суда от 14.06.2018 является законным и обоснованным. Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 14 июня 2018 года по делу N А50-10661/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Л.В. Дружинина И.О. Муталлиева