Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2018 г. N 13АП-20758/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 ноября 2018 г. N Ф07-15387/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

06 сентября 2018 г.

Дело N А56-1742/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2018 года.

Председательствующего Желтянникова В.И.

судей Жиляевой Е.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Самарчук Ю.В.,

при участии:

от истца: Колесник Н.Е., по доверенности от 17.11.2018,

от ответчика: Степанова Е.Н., по доверенности от 07.03.2018, Петухов С.И., по доверенности от 07.03.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20758/2018) ООО "Евролюкс-Строй"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2018 по делу N А56-1742/2014 (судья Яценко О.В.), принятое

по заявлению ООО "Евролюкс-Строй" о процессуальном правопреемстве

истец: ООО "Евролюкс-Строй"

ответчик: "Стройсервис"

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЕВРОЛЮКС-СТРОЙ" (далее - ООО "ЕВРОЛЮКС-СТРОЙ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СТРОЙСЕРВИС" (далее - ООО "СТРОЙСЕРВИС") о взыскании 19 367 992,08 руб. неосновательного обогащения и 529 701,34 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2013 по 30.09.2013.

Решением от 07.05.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2014, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.11.2014 решение от 07.05.2014 и постановление от 19.08.2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением от 28.04.2015 с ООО "СТРОЙСЕРВИС" в пользу ООО "ЕВРОЛЮКС-СТРОЙ" взыскано 6 870 352,34 руб. в том числе 5 892 359,27 руб. неосновательного обогащения, 920 926,65 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 57 066,42 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.02.2016, решение от 28.04.2015 изменено, с ООО "СТРОЙСЕРВИС" в пользу ООО "ЕВРОЛЮКС-СТРОЙ" взыскано 5 401 192,25 руб. неосновательного обогащения, 844 161,34 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 52 134,45 руб. расходы по уплате государственной пошлины, в остальной части в удовлетворении требований отказано.

ООО "ЕВРОЛЮКС-СТРОЙ" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением и с учетом уточнения заявленных требований просило привлечь ООО "СТРОЙСЕРВИС" (ОГРН: 1147847546220) к солидарной ответственности совместно с ООО "СТРОЙСЕРВИС" (ОГРН: 1037851038983) в порядке процессуального правопреемства на стадии исполнения судебного акта.

Определением от 26.06.2018 в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "ЕВРОЛЮКС-СТРОЙ" о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с определением суда, ООО "ЕВРОЛЮКС-СТРОЙ" обратилось с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "СТРОЙСЕРВИС" (ОГРН: 1037851038983) реорганизовано в форме выделения ООО "СТРОЙСЕРВИС" (ОГРН: 1147847546220), утвержден разделительный баланс от 28.07.2014, согласно которому общая балансовая стоимость передаваемых вновь созданному обществу имущества и обязательств на 28.07.2014 составляет 10 000 руб.

Разделительный баланс не содержит сведения о передаче вновь созданному обществу обязательств ответчика по настоящему делу по выплате истцу взысканных постановлением апелляционного суда 5 401 192,25 руб. неосновательного обогащения, 844 161,34 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 52 134,45 руб. расходы по уплате государственной пошлины, а также расходов на оплату услуг представителя.

С учетом изложенного, Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления истца о привлечении ООО "СТРОЙСЕРВИС" (ОГРН: 1147847546220) к солидарной ответственности совместно с ООО "СТРОЙСЕРВИС" (ОГРН: 1037851038983) в порядке процессуального правопреемства на стадии исполнения судебного акта.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для иной оценки обстоятельств данного спора, установленных судом первой инстанции.

Доводы подателя жалобы, не согласного с выводами суда, основаны на неверном толковании норм как процессуального права, так и норм Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.

Переданные Ответчиком права и обязанности выделившемуся лицу свидетельствуют о том, что проведенная Ответчиком реорганизация не имела своей целью ведение хозяйственной деятельности в выделившемся юридическом лице.

Стоимость переданных активов вновь образованному лицу несоразмерна с кредиторской задолженностью перед Истцом. Вновь созданное юридическое лицо согласно разделительному балансу не имеет собственных денежных средств и ликвидного имущества или реальных активов. Реорганизуемое общество не передало ему имущества, стоимость которого соизмерима с долговыми обязательствами и которого достаточно для ведения хозяйственной деятельности.

22.12.2014 года в ЕГРЮЛ внесены сведения о правопреемнике ООО "СТРОЙСЕРВИС", в данном случае идет речь о сингулярном, т.е. частичном правопреемстве. Соответственно, к новому лицу переходит лишь часть прав и обязанностей существующего лица.

Таким образом, доводы, приведенные в апелляционной жалобе, апелляционный суд полагает несостоятельными.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2018 по делу N А56-1742/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

В.И. Желтянников

Судьи

Е.В. Жиляева И.А. Тимухина