Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2018 г. N 11АП-10560/18

г. Самара

10 сентября 2018 г.

Дело N А55-6835/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 сентября 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Корнилова А.Б.,

судей Засыпкиной Т.С., Рогалевой Е.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Филипповской С.А.,

с участием:

от ООО "Самара-Спецмонтаж" - не явился, извещен,

от ООО "ГазПрайз" - не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Самара-Спецмонтаж" на решение Арбитражного суда Самарской области от 01.06.2018 по делу N А55-6835/2018 (судья Мехедова В.В.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ГазПрайз",

к обществу с ограниченной ответственностью "Самара-Спецмонтаж",

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ГазПрайз" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Самара-Спецмонтаж" задолженности по Договору поставки N МТР-037/2017 от 13.02.2017 в размере 3 836 420 руб., неустойки в размере - 32 406, 32 руб., а всего 3 868 826,32 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 42 344 руб. и расходов по оплате юридических услуг в размере 50 000 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.06.2018 заявленные требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Самара-Спецмонтаж" просит суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В материалы дела поступил отзыв общества с ограниченной ответственностью "ГазПрайз" на апелляционную жалобу, в котором оно просит апелляционный суд оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. Представители в судебное заседание не явились.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 13 февраля 2017 года между ООО "ГазПрайз" (далее - Истец, Поставщик) и ООО "Самара-Спецмонтаж" (далее - Ответчик, Покупатель) был заключен договор поставки N МТР-037/2017 (далее - Договор) в соответствии с условиями которого, Поставщик обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель принять и оплатить Товар в порядке и на условиях заключенного между сторонами Договора.

На основании п. 1.2. Договора, наименование, ассортимент, качество (технические условия: ГОСТ или ТУ завода-изготовителя) количество, цена за единицу Товара, цена всей партии товара, сроки поставки и иные условия поставляемой партии Товара согласовываются Сторонами в соответствующих Спецификациях.

14 августа 2017 г. между Покупателем и Поставщиком были согласованы:

а) Спецификация N 1 к Договору поставки N МТР-037/2017 от 13.02.2017 г., включающую 13 наименований Товара, с условиями поставки: самовывоз со склада поставщика, на сумму - 3 789 300 рублей;

б) Спецификация N 4 к Договору поставки N МТР-037/2017 от 13.02.2017 г., включающую 12 наименований Товара, с условиями поставки: доставка до г. Нефтеюганск, на сумму - 47 120 рублей;

Во исполнение условий Договора истец по заявкам ответчика на отгрузку товаров от 20.10.2017, 02.10.2017 поставил Товар на общую сумму - 3 836 420 руб. 00 коп. по универсальным передаточным документам N 86 от 19.09.2017 г., N 90 от 02.10.2017 г., N 100 от 20.10.2017 г., поставил Ответчику Товар на общую сумму - 3 836 420 руб. 00 коп.

Приемка ответчиком поставленного товара подтверждается вышеуказанными Универсальными передаточными документами N 86 от 29.09.2017 г. на сумму - 47 120 руб.; N 90 от 02.10.2017 г. на сумму - 1 658 200 руб.; N 100 от 20.10.2017 г. на сумму - 2 131 100 руб., подписанными полномочным представителем ответчика, и скрепленными оттисками печати общества с ограниченной ответственностью "Самара-Спецмонтаж". Полномочия лиц, получивших товар, подтверждаются представленными истцом в материалы дела доверенностями на получение ТМЦ, в том числе: NN 1044, 986.

Согласно п. 2.2. Договора и п. 2 Спецификаций N 1, N 4, ответчик обязался оплатить полученный товар в течение 60 дней, с момента поставки.

В нарушение условий Договора оплата полученного товара ответчиком произведена не была, в связи с чем, у последнего перед истцом образовалась задолженность в размере 3 836 420 руб. 00 коп.

Пунктом 6.7 Договора поставки N МТР-037/2017 предусмотрена штрафная неустойка за нарушение Покупателем (Ответчиком) сроков оплаты товара, из расчета 0,01 % от неоплаченной суммы соответствующей поставки, за каждый день такой просрочки, но не более 5% от стоимости соответствующей поставки.

В целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, 22 января 2018 года истцом в адрес ответчика была направлена претензия (исх. N 01) с требованием об оплате задолженности, а также штрафной неустойки.

В ответ на поступившую претензию, письмами от 24.01.2018 г. (исх. N 43) и от 01.02.2018 г. (исх. N 77) ответчик признал задолженность по Договору, гарантировал оплату долга и неустойки, всего в размере 3 850 757 руб. 11 коп., равными платежами, в соответствии предложенным ответчиком графиком платежей.

Согласно графику платежей, первый платеж, в размере 1 283 585 руб. 70 коп. должен был быть перечислен ответчиком в срок до - 28.02.2018 г. Однако, до настоящего времени, задолженность за поставленный истцом товар, в размере 3 836 420 руб. 00 коп. ответчиком не погашена, штрафная неустойка - не уплачена.

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения истцом в суд с настоящим иском о взыскании задолженности и неустойки, в соответствии с правилами договорной подсудности, установленной сторонами в пункте 9.2. Договора.

При принятии судебного акта, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора, а условия договора определяются по усмотрению сторон. Обязательства возникают из договора. По общим правилам договор имеет силу закона для его участников, следовательно, он должен исполняться.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, иных правовых актов. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

Частью 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Таким образом, в силу требований статей 309, 310, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации у ответчика возникла обязанность оплатить полученный товар.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Кроме того, согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик, требования истца и обстоятельства, положенные в основу иска не оспорил, доказательств оплаты задолженности не представил.

В соответствии с пунктом 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При таких обстоятельствах, учитывая, что наличие задолженности подтверждается материалами дела, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что требования истца о взыскании основного долга в сумме 3 836 420 руб. в силу статей 309, 310, 516 ГК РФ являются законными и обоснованными в полном объеме.

В соответствии с положениями статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Согласно ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Поскольку факт нарушения ответчиком обязательства по своевременной оплате продукции установлен материалами дела, истец в соответствии с пунктом 6.2 договора и правилами, установленными статьями 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно начислил ответчику неустойку.

Согласно представленного расчета суммы неустойки, который ответчиком оспорен не был, пени начислены на суммы задолженности, возникшие в период с 29.11.2017 по 05.03.2018, с 01.12.2017 по 05.03.2018, с 20.12.2017 по 05.03.2018, с учетом увеличения суммы долга в указанные периоды, а также условий об отсрочке платежа, согласованных сторонами в Спецификациях N 1 от 14.08.2017, N 4 от 14.08.2017 к Договору поставки от 13.02.2017, с применением процентной ставки 0,01%, установленной п. 6.2 Договора.

Итоговая сумма неустойки по состоянию на 05.03.2018 составила 32 406,32 руб., которая не превышает суммы пени, подлежащих начислению в соответствии с условиями Договора и правилами ст.ст. 329, 330 АПК РФ.

Размер ответственности установлен соглашением сторон, что в свою очередь соответствует принципам свободы договора (ст. 421 ГК РФ), осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (ст. 1 ГК РФ) и рыночным условиям.

Из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 69 постановления от 24.03.2016 N 7 "О применения некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", следует, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ). То есть статья 333 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставила суду право уменьшить неустойку в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства. Так, при оценке таких последствий судом могут приниматься во внимание в том числе обстоятельства, не имеющие прямого отношения к последствиям нарушения обязательства (цена товаров, работ, услуг; сумма договора и т.п.).

В тоже время, согласно пункту 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применения некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Однако, как следует из материалов дела, ходатайств об уменьшении неустойки в ходе судебного разбирательства по делу от ответчика не поступало, каких-либо доказательств, подтверждающих, явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств в материалы дела им также не представлялись.

Таким образом, поскольку в материалах дела имеются доказательства длительного немотивированного неисполнения ответчиком своих договорных обязательств, в результате чего истец в значительной мере лишается того, на что он мог рассчитывать при заключении договора, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что требования истца о взыскании неустойки за нарушение сроков оплаты поставленного товара в размере 32 406, 32 руб. соразмерны последствиям просрочки исполнения обязательства.

Кроме того, истцом заявлены ко взысканию с ответчика судебные издержки по оплате юридических услуг в сумме 50 000 руб.

Статья 101 АПК РФ определяет, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, отнесены денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Частью 2 статьи 110 АПК РФ установлено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В силу части 1 статьи 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Согласно пункта 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Статья 110 АПК РФ предоставляет арбитражному суду право уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя, при условии, что суд признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, представляет сторона, требующая возмещения указанных расходов, другая же сторона вправе доказывать чрезмерность заявленных расходов (ст. 65 АПК РФ).

В обоснование заявленного требования истцом представлены следующие документы: Договор на оказание юридических услуг N 7 от 01.03.2018, Акт приема - сдачи выполненных работ от 25.05.2018 к Договору N 7 от 01.03.2018, расходный кассовый ордер N 1 от 23.05.2018 на сумму 50 000 руб. и калькуляция стоимости юридических услуг по Договору N 7 от 01.03.2018.

Согласно п. 1.1. Договора N 7 от 01.03.2018 исполнитель обязуется по поручению заказчика оказать ему следующие юридические услуги: Подготовка всех необходимых документов, включая правовую экспертизу документов, написание искового заявления для подачи искового заявления в Арбитражный суд Самарской области в отношении ООО "Самара-Спецмонтаж", участие и представление интересов заказчика в судебных заседаниях до момента вступления в законную силу решения суда либо заключения мирового соглашения по данному делу.

В соответствии с п. 3.1 Договора стоимость юридических услуг по настоящему договору составляет, 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей.

Из представленных истцом акта приема - сдачи оказанных услуг и калькуляции судебных расходов следует, что исполнителем по Договору N 7 от 01.03.2018 оказаны следующие услуги: консультация устная с выездом по месту нахождения заказчика - 5 шт.; анализ первичных документов, в том числе договора поставки; формирование правовой позиции по делу, в том числе сбор документов; составление претензии, искового заявления и подача искового заявления в суд; а также представительство интересов заказчика в суде первой инстанции (участием в судебных заседаниях).

Пунктом 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 установлено, что разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ).

Заявлений о необходимости уменьшения размера подлежащих к взысканию расходов по оплате юридических услуг и доказательств чрезмерности понесенных истцом расходов, с учетом стоимости таких услуг в регионе, а также сведений статистических органов о ценах на рынке юридических услуг, ответчиком не представлено.

В отсутствие этих доказательств суд вправе по собственной инициативе возместить расходы в разумных, по его мнению, пределах лишь в том случае, если заявленные требования явно превышают разумные пределы.

Частью 2 статьи 9 АПК РФ определено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Соответственно, ответчик должен нести бремя негативных последствий своего процессуального бездействия.

Руководствуясь положениями статей 101, 106, 110, 112 АПК РФ, с учетом правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1, информационном письме Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82, информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что судебные расходы в сумме 50 000 руб. с учетом объема оказанных представителем услуг, характера спора, объема подготовленной представителем истца доказательственной базы, качества процессуальных документов, изготовленных исполнителем, количества и продолжительности заседаний по настоящему делу, а также экономической обоснованности произведенных расходов в соотношении с суммой исковых требований, являются обоснованными, документально подтверждены и отвечают принципу разумности и не являются явно чрезмерными.

При таких обстоятельствах, требования заявителя судом первой инстанции были правомерно удовлетворены.

В основу апелляционной жалобы положены доводы о том, что срок оплаты полученных товаров не наступил, поскольку истец не передал ответчику оригиналы товарных накладных и счетов-фактур.

Указанные доводы не соответствуют материалам дела. Во всех универсальных передаточных документах (являющихся одновременно счетами-фактурами) стоят отметки ответчика в получении товара, что в том числе, свидетельствует о передаче лицу принявшему товар второго экземпляра этого документа.

Таким образом, выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.

Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 01 июня 2018 года по делу N А55-6835/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Б. Корнилов

Судьи

Т.С. Засыпкина Е.М. Рогалева