|
10 сентября 2018 г.
|
Дело N А41-4094/18
|
Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2018 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2018 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Немчиновой М.А.,
судей Бархатова В.Ю., Пивоваровой Л.В.,
при ведении протокола судебного заседания Искендеровой Я.Г.,
при участии в заседании:
от истца Общества с ограниченной ответственностью "Знак" (ИНН: 5025016072; ОГРН: 1035004800830) - Владимировская Е.П. представитель по доверенности от 20 марта 2018 года,
от ответчика Общества с ограниченной ответственностью "Ривас Юнион" - представитель не явился, извещен,
от конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Хаванова О.А. представитель по доверенности от 16 апреля 2018 года,
от третьих лиц Управления Федеральной службы Государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, Акционерного коммерческого банка "Век" (акционерное общество) в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Знак" на решение Арбитражного суда Московской области от 08 июня 2018 года по делу N А41-4094/18, принятое судьей Бирюковым Р.Ш., по иску Общества с ограниченной ответственностью "Знак" к Обществу с ограниченной ответственностью "Ривас Юнион" об обязании зарегистрировать переход в общую долевую собственность объектов недвижимости, третьи лица - Управление Федеральной службы Государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора - Акционерный коммерческий банк "Век" (акционерное общество) в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов",
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Знак" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Обществу с ограниченной ответственностью "Ривас Юнион" (далее - ответчик), в котором просило:
- вынести решение о государственной регистрации перехода в общую долевую собственность сторон по договору о совместной деятельности следующего имущества:
а) земельный участок площадью 21 234 кв.м., кадастровый номер: 50:09:0060811:192, в границах, указанных в кадастровой карте (плане) участка (приложение N 1 к договору), категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Московская область, Солнечногорский район, сельское поселение Луневское, вблизи д. Поярково, земельный участок расположен в западной части кадастрового квартала 50:09:0060811, со строением на данном земельном участке (помещение N 2);
б) помещение N 2, назначение: нежилое; наименование: Мастерская; инвентарный номер 291:083-25235/2; условный номер: 50-50-09/032/2008-374; общей площадью 541,5 кв.м, находящееся на 1 - 2 этажах основного железобетонного строения (литера А, A3), основных пристроек (Al, А2), расположенное по адресу: Московская область, Солнечногорский район, сельское поселение Луневское, деревня Поярково, территория Искровского молочного (комплекса);
в) земельный участок площадью 3 112 кв.м., кадастровый номер: 50:09:0060811:218, в границах указанных в кадастровой карте (плане) участка (приложение N 1 к договору) категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Московская область, Солнечногорский район, сельское поселение Луневское, в районе д. Поярково;
г) земельный участок площадью 7 046 кв.м., кадастровый номер: 50:09:0060811:216, в границах указанных в кадастровой карте (плане) участка (приложение N 1 к договору), категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Московская область, Солнечногорский район, сельское поселение Луневское, вблизи д. Поярково.
В ходе судебного разбирательство в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, вступил Акционерный коммерческий банк "Век" (акционерное общество) в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Банк) с требованием о признании договора N 101/2016 о совместной деятельности от 28 декабря 2016 года недействительным.
К участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы Государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее - третье лицо).
Решением Арбитражного суда Московской области от 08 июня 2018 года в удовлетворении исковых требований отказано; исковые требования третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, АКБ "Век" (АО) в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" удовлетворены: договор о совместной деятельности от 28 декабря 2016 года N 101/2016, заключенный между ООО "Ривас Юнион" и ООО "Знак" признан недействительным (л.д. 31-35 т. 2).
Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Знак" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика, третьего лица, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) и на сайте (www.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель третьего лица, заявляющего самостоятельные требования Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" возражал против доводов апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, 28 декабря 2016 года между ООО "Ривас Юнион" (товарищ-1) и ООО "Знак" (товарищ-2) заключен договор о совместной деятельности N 101/2016, согласно которому товарищи, исходя из общих коммерческих интересов, обязуются соединить свои вклады (имущество, трудовое участие, денежные средства, интеллектуальная собственность, деловая репутация, связи, и прочее) и совместно действовать без образованию юридического лица с целью создания Торгово- промышленного парка "ПАРК БИЗНЕС ИДЕЙ", а также извлечения прибыли.
Согласно пункту 2.1 договора о совместной деятельности вкладом товарища-1 по настоящему договору являются деловая репутация, связи, представление интересов в государственных органах, а также следующее имущество:
- земельный участок площадью 21 234 кв.м., кадастровый номер: 50:09:0060811:192, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Московская область, Солнечногорский район, сельское поселение Луневское, вблизи д. Поярково, земельный участок расположен в западной части кадастрового квартала 50:09:0060811, со строением на данном земельном участке (помещение N 2; условный номер: 50-5009/032/2008-374). Земельный участок площадью 21 234 кв.м., принадлежит товарищу-1 на праве собственности на основании договора купли-продажи земельного участка от 22 февраля 2011 года, что подтверждается записью в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 50-50-99/025/2011-028 от 12 апреля 2011 года, о чем Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области выдано свидетельство о государственной регистрации права серии 50 АВ N 048771 от 08 июня 2011 года;
- земельный участок площадью 3 112 кв.м., кадастровый номер: 56:09:0060811:218, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Московская область, Солнечногорский район, сельское поселение Луневское, в районе д. Поярково. Земельный участок площадью 3 112 кв.м., принадлежит Товарищу-1 по праву собственности на основании Договора купли - продажи недвижимого имущества от 20 декабря 2011 года, что подтверждается записью в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 5050-09/003/2012-222 от 15 февраля 2012 года, о чем Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области выдано свидетельство о государственной регистрации права серии 50 АГ N 297090 от 15 февраля 2012 года;
- земельный участок площадью 7 046 кв.м., кадастровый номер: 50:09:0060811:216, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Московская область, Солнечногорский район, сельское поселение Луневское, вблизи д. Поярково. Земельный участок площадью 7 046 кв.м., принадлежит Товарищу-1 по праву собственности на основании Договора купли - продажи земельного участка от 20 декабря 2011 года, что подтверждается записью в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 50-5009/003/2012-220 от 15 февраля 2012 года, о чем Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области выдано свидетельство о государственной регистрации права серии 50 АГ N 297088 от 15 февраля 2012 года.
Вклад товарища-1 оценивается товарищами в размере 30 158 879 руб. 55 коп., что в процентном выражении составляет 50 % в общем имуществе товарищей.
В силу положений пункта 2.2 договора о совместной деятельности, вкладом товарища-2 по настоящему договору являются трудовое участие, создаваемая интеллектуальная собственность, деловая репутация, профессиональные знания, навыки и умения, а также денежно-имущественный вклад согласно приложению N 1 к договору. В случае необходимости товарищ-2 обязуется вносить в общее дело товарищей денежные средства в размерах, указанных в дополнительных соглашениях к настоящему договору.
Вклад товарища-2 оценивается в размере 30 158 879 руб. 55 коп., что в процентном выражении составляет 50 % в общем имуществе товарищей.
Согласно пункту 2.3 договора о совместной деятельности подписание товарищами настоящего договора считается моментом внесения вклада в общее дело. Данный пункт договора имеет силу передаточного акта.
Пунктом 2.4 договора о совместной деятельности предусмотрено, что внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью.
Истец указал, что ответчик уклоняется от регистрации перехода права собственности в общую долевую собственность, в связи с чем он обратился в суд с рассматриваемым иском.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.
В соответствии с пунктом 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) права на имущество, подлежащее государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.
В силу требований статей 131 и 219 ГК РФ право собственности на недвижимые вещи подлежит государственной регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП) и возникает это право на вновь создаваемое недвижимое имущество именно с момента регистрации.
Федеральный закон от 13 июля 2015 года N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" регулирует отношения, возникающие в связи с осуществлением на территории Российской Федерации государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, подлежащих в соответствии с законодательством Российской Федерации государственной регистрации, государственного кадастрового учета недвижимого имущества, подлежащего такому учету, а также ведением Единого государственного реестра недвижимости и предоставлением сведений, содержащихся в Едином государственном реестре недвижимости.
Согласно статье 1 указанного Закона единый государственный реестр недвижимости является сводом достоверных систематизированных сведений об учтенном недвижимом имуществе, о зарегистрированных правах на такое недвижимое имущество, основаниях их возникновения, правообладателях, а также иных установленных в соответствии с указанным Федеральным законом сведений.
Государственная регистрация прав на недвижимое имущество - юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества.
Государственная регистрация прав осуществляется посредством внесения в Единый государственный реестр недвижимости записи о праве на недвижимое имущество, сведения о котором внесены в Единый государственный реестр недвижимости.
В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 июля 2011 года N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем" указано, что при рассмотрении споров, вытекающих из договоров, связанных с инвестиционной деятельностью в сфере финансирования строительства или реконструкции объектов недвижимости, судам следует устанавливать правовую природу соответствующих договоров и разрешать спор по правилам глав 30 ("Купля-продажа"), 37 ("Подряд"), 55 ("Простое товарищество") Кодекса и т.д.
Согласно пункту 7 данного постановления Пленума, в случаях, когда из условий договора усматривается, что каждая из сторон вносит вклады (передает земельный участок, вносит денежные средства, выполняет работы, поставляет строительные материалы и т.д.) с целью достижения общей цели, а именно создания объекта недвижимости, то соответствующий договор должен быть квалифицирован как договор простого товарищества.
В соответствии со статьей 1041 ГК РФ по договору простого товарищества двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.
В силу статьи 1042 ГК РФ вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.
Федеральным законом от 28 ноября 2011 года N 336-ФЗ с 01 января 2012 года статья 1041 ГК РФ дополнена пунктом 3, согласно которому особенности договора простого товарищества, заключаемого для осуществления совместной инвестиционной деятельности (инвестиционного товарищества), устанавливаются Федеральным законом "Об инвестиционном товариществе".
Федеральный закон от 28 ноября 2011 года N 335-ФЗ "Об инвестиционном товариществе" (далее - Федеральный закон N 335-ФЗ) регулирует особенности договора простого товарищества, заключаемого для осуществления совместной инвестиционной деятельности (договора инвестиционного товарищества), включая правовое положение и ответственность участников договора инвестиционного товарищества, порядок установления, изменения или прекращения прав и обязанностей участников договора инвестиционного товарищества (пункт 2 статьи 1 данного Закона).
Согласно пункту 1 части 1 статьи 2 Федерального закона N 335-ФЗ совместная инвестиционная деятельность - осуществляемая товарищами совместно на основании договора инвестиционного товарищества деятельность по инвестированию общего имущества товарищей в допускаемые федеральным законом и данным договором объекты инвестирования в целях реализации инвестиционных, в том числе инновационных, проектов.
Как указывалось выше, между сторонами 28 декабря 2016 года заключен договор о совместной деятельности N 101/2016, согласно которому товарищи, исходя из общих коммерческих интересов, обязуются соединить свои вклады (имущество, трудовое участие, денежные средства, интеллектуальная собственность, деловая репутация, связи, и прочее) и совместно действовать без образованию юридического лица с целью создания Торгово-промышленного парка "ПАРК БИЗНЕС ИДЕЙ", а также извлечения прибыли.
Таким образом, с учетом вышеизложенных норм права, суд первой инстанции обоснованно квалифицировал спорное соглашение как договор простого товарищества.
Частью 2 статьи 42 Федерального закона N 218-ФЗ предусмотрено, что государственная регистрация распределения долей в праве общей собственности проводится по заявлению всех участников долевой собственности, чьи доли в праве общей собственности распределяются (изменяются) на основании документа, содержащего сведения о размере долей, за исключением случая, если изменение размера доли устанавливается судебным актом.
В силу части 7 статьи 15 Федерального закона N 218-ФЗ если одна из сторон уклоняется от государственной регистрации прав переход права собственности, то данный переход регистрируется на основании решения суда, вынесенного по требованию другой стороны.
Из приведенных норм права следует, что государственная регистрация может быть осуществлена только при участии обеих сторон договора, а в том случае, когда одна из них уклоняется от регистрации перехода права собственности, государственная регистрация может быть осуществлена по решению суда.
Обращаясь в суд с иском истец указал, что в нарушение условий договора ответчик уклоняется от регистрации перехода права собственности в общую долевую собственность.
Однако в ходе судебного разбирательства установлено, что 31 января 2014 года между АКБ "Век" (АО) и ООО "Ривас Юнион" заключен договор о залоге недвижимого имущества N 10544-03/з, в соответствии с которым устанавливается ипотека в обеспечение обязательств по кредитному договору N 10544-03/к от 25 декабря 2013 года, заключенному между Банком и ООО Группа Компаний "Армада Холдинг".
В соответствии с пунктом 1.2 договора о залоге в качестве залога предоставляется следующее имущество: земельный участок с кадастровым номером 50:09:0060811:192; помещение N 2 с условным номером 50-50-09/032/2008-374.
Запись об обременении в виде залога была внесена в ЕГРН в установленном законом порядке, что подтверждается копиями дел правоустанавливающих документов в отношении объектов недвижимости, представленных в материалы дела (л.д. 77 - 150 т. 1, л.д. 1 - 150 т. 2, л.д. 1 - 150 т. 3, л.д. 33 - 150 т. 6, л.д. 1 - 150 т. 7, л.д. 1 - 145 т. 8), а также выписками из ЕГРН (л.д. 108 -110, 114 - 115 т. 5).
АКБ "Век" (АО) и ООО "Ривас Юнион" 24 декабря 2014 года заключили договор о залоге недвижимого имущества N 10544-03/з-3, в соответствии с которым устанавливается ипотека в обеспечение обязательств по кредитному договору N 10544 - 03/к от 25 декабря 2013 года, заключенному между Банком и ООО Группа Компаний "Армада Холдинг" (л.д. 77 - 82 т. 4).
В соответствии с пунктом 2.1 договора N 10544-03/з-3, в качестве залога вносились земельные участки с кадастровыми номерами 56:09:0060811:218 и 50:09:0060811:216.
Записи об обременении в виде залога указанных земельных участков были внесены в ЕГРН в установленном законом порядке, что подтверждается копиями дел правоустанавливающих документов в отношении объектов недвижимости, представленных в материалы дела (л.д. 1 - 150 т. 4, л.д. 1 - 93 т. 5), а также выписками из ЕГРН (л.д. 111 - 113, л.д. 116 - 118 т. 5).
В соответствии с пунктом 2 статьи 346 ГК РФ залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога.
Согласно пункту 1 статьи 37 Федерального закона от 16 июля 1998 года N 102 - ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", имущество, заложенное по договору об ипотеке, может быть отчуждено залогодателем другому лицу путем продажи, дарения, обмена, внесения его в качестве вклада в имущество хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в имущество производственного кооператива или иным способом лишь с согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено договором об ипотеке.
В соответствии с положениями статьи 39 Федерального закона N 102-ФЗ при отчуждении имущества, заложенного по договору об ипотеке, с нарушением правил пунктов 1 и 2 статьи 37 настоящего Федерального закона залогодержатель вправе по своему выбору потребовать: признания сделки об отчуждении заложенного имущества недействительной и применения последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ; досрочного исполнения обеспеченного ипотекой обязательства и обратить взыскание на заложенное имущество независимо от того, кому оно принадлежит.
В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, вступил АКБ "Век" (АО) в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", с требованиями о признании договора N 101/2016 о совместной деятельности от 28 декабря 2016 года недействительным.
Таким образом, поскольку на момент заключения договора о совместной деятельности объекты недвижимого имущества (вклады товарища-1) находились в залоге, принимая во внимание положения статей 346, 167 ГК РФ, статей 37, 39 Федерального закона N 102- ФЗ требования третьего лица обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.
Доводы истца о том, что договора залога прекратили свое действие, в связи с истечением срока действия обязательств по кредитным договорам, в обеспечение исполнения обязательств по которым и были заключены указанные договоры залога, подлежат отклонению по следующим обстоятельствам.
В силу положений пункта 1 статьи 334 ГК РФ, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).
Основания прекращения залога указаны в пункте 1 статьи 352 ГК РФ, в ч
