Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2018 г. N 05АП-6014/18

г. Владивосток

13 сентября 2018 г.

Дело N А59-238/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 сентября 2018 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей Д.А. Глебова, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Седовой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ясинской Нины Иосифовны,

апелляционное производство N 05АП-6014/2018

на решение от 14.06.2018 судьи А.С. Белова

по делу N А59-238/2018 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску Ясинской Нины Иосифовны

к Слепухиной Нине Васильевне,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "СервисТрейд", Инспекция Федеральной налоговой службы России N 1 по Сахалинской области,

об исключении из состава участников общества,

при участии - от Ясинской Н.И. - Владимиров В.А., по доверенности 65АА 0754795 от 21.06.2018 сроком действия до 26.08.2025, паспорт.

В судебное заседание не явились:

Слепухина Н.В., ООО "СервисТрейд", ИФНС России N 1 по Сахалинской области, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Сервис - Трейд" Ясинская Нина Иосифовна (далее - истец, Ясинская Н.И.) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к участнику общества Слепухиной Нине Васильевне (далее - Слепухина Н.В., ответчик) об исключении Слепухиной Н.В. из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Трейд" (далее - ООО "Сервис-Трейд", общество).

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 14.06.2018 в удовлетворении искового требования отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Ясинская Н.И. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Сахалинской области от 14.06.2018 отменить. В обоснование жалобы заявитель настаивает на изложенных в исковом заявлении обстоятельствах, что ответчиком подано множество исков корпоративного характера к обществу, удовлетворение которых могло бы привести к причинению обществу существенного вреда, тем не менее в их удовлетворении было отказано, при этом в отдельных судебных актах неоднократно указывалось на направленность требований ответчика на причинение ущерба обществу.

В канцелярию Пятого арбитражного апелляционного суда от ООО "Сервис-Трейд", Н.В. Слепухиной и ИФНС N 1 по Сахалинской области поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО "Сервис-Трейд", а также ИФНС России N 1 по Сахалинской области.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. Суд, руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее АПК РФ), рассматривает дело в его отсутствие.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, обжалуемое решение просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Из материалов дела, пояснений представителей лиц, участвующих в деле, судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Ясинская Н.И. является участницей ООО "Сервис-Трейд", обладающей долей в размере 26,7119 % в его уставном капитале, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ). В свою очередь, Слепухина Н.В. является участницей ООО "Сервис-Трейд" с долей 0,1648% уставного капитала общества.

Ссылаясь на то, что ответчик нарушает свои обязанности по отношению к обществу, а также своими действиями делает невозможной деятельность общества и существенно ее затрудняет, истец обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Рассмотрев исковое заявление, суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал, сочтя, что истицей не доказано наличие оснований для исключения ответчицы из общества, указав на исключительный характер данной меры гражданской ответственности.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

В обоснование доводов иска истцом указано, что нарушение обязанностей участника общества со стороны Слепухиной Н.В заключается в подаче многочисленных исковых заявлений к обществу, которые не удовлетворяются судом, следовательно, по мнению истца являются необоснованными.

Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции, в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из текста искового заявления и из материалов дела судом не установлено, в действиях Слепухиной Н.В. нарушений, перечисленных в пункте 35 приведенных выше разъяснений.

Истцом не представлено доказательств того, что Слепухина Н.В. делает невозможной либо существенно затрудняет деятельность общества, либо злостно уклоняется от участия в деятельности общества.

Само по себе обращение Слепухиной Н.В. в суд с какими-либо исками, отвечающим критериям реализации права на судебную защиту, гарантированного Конституцией РФ, не препятствует деятельности общества в отсутствие в материалах дела обоснования обратного, при этом затраты общества на услуги представителей по данным делам объективно могут быть компенсированы взысканием в каждом конкретном деле судебных расходов по правилам статей 110 и 112 АПК РФ.

Также, из содержания пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий, то есть такие действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Апелляционная коллегия отмечает, что хотя бы в отдельных судебных актах и отмечались указания на отсутствие характера добросовестности действий Слепухиной Н.В. в отношениях с обществом, данные действия, заключающиеся в подаче исков в суд, не могли повлечь сами по себе каких-либо неустранимых негативных последствий для общества или его участников. Указание в отдельных судебных актах на намерение действиями Слепухиной Н.В. причинить вред обществу, само по себе не может быть воспринято как безусловное основание для исключения участника из общества, в отрыве от необходимости анализа реальных последствий совершенных действий, оценки характера фактически причиненного и потенциально возможного вреда для общества, существенно осложняющего либо парализующего его деятельность, что не подтверждено материалами дела.

Как верно указал суд первой инстанции, исходя из приведенных выше разъяснений, исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, однако наличие таких обстоятельств из материалов дела не усматривается.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к изложению выводов суда в ранее рассмотренных делах о недобросовестности ответчика, что само по себе не является основанием для исключения ответчика, поскольку не соответствует разъяснениям пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и не опровергает выводы суда первой инстанции, сделанные при рассмотрении настоящего дела.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 14.06.2018 по делу N А59-238/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Д.А. Глебов С.М. Синицына