Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2018 г. N 07АП-6461/18

город Томск

14 сентября 2018 г.

Дело N А45-2486/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2018 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Ярцева Д.Г.,
судей		Кайгородовой М.Ю.,
		Назарова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Павловой Т.С., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Захарова Сергея Валентиновича и Захарова Александра Валентиновича (N 07АП-6461/18) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.05.2018 г. по делу N А45-2486/2018 (Судья Айдарова А.И.) по иску Захарова Сергея Валентиновича и Захарова Александра Валентиновича к обществу с ограниченной ответственностью "ВИТА-ОЙЛ" (630039, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Воинская, д. 63; ИНН 5405234550, ОГРН 1025401935184), Захарову Павлу Валентиновичу, г. Санкт-Петербург и Захаровой Елене Валентиновне, г. Новосибирск, о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ за ГРН 2065405180070 от 07.08.2006 г., за ГРН 2085405134560 от 21.07.2008 г., за ГРН 2085405134550 от 21.07.2008 г., за ГРН 6155476033311, дата внесения в ЕГРЮЛ записи 09.09.2015 г. (о смене фамилии Шаршуновой Е.В.),

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 16 по Новосибирской области и Захаров Матвей Павлович

В судебном заседании приняли участие:

от истцов: Захарова А.В. - Дронов В.В., по доверенности от 21.04.2018 г., Захарова С.В. - Дронов В.В., по доверенности от 14.11.2016 г.

от ответчиков: Захарова П.В. - Мошарова Н.Н., по доверенности от 15.02.2018 г., Захаровой Е.В. - Селиванова С.В, по доверенности от 28.06.2016 г., ООО "ВИТА-ОЙЛ" - без участия (извещено)

от третьих лиц: без участия (извещены)

УСТАНОВИЛ:

Захаров Сергей Валентинович (далее по тексту Захаров С.В., истец) и Захаров Александр Валентинович (далее Захаров А.В. соистец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "ВИТА-ОЙЛ" (далее ООО "ВИТА-ОЙЛ", ответчик), Захарову Павлу Валентиновичу (далее Захаров П.В., соответчик) и Захаровой Елене Валентиновне (далее Захарова Е.В., соответчик) о признании недействительными записей о Захаровой Е.В. (ранее Шаршуновой Е.В.) как об участнике ООО "ВИТА-ОЙЛ" с размером доли в уставном капитале общества 50%; о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ за

ГРН 2065405180070 от 07.08.2006 г., за ГРН 2085405134560 от 21.07.2008 г.; за ГРН 2085405134550 от 21.07.2008 г.; за ГРН 6155476033311, дата внесения в ЕГРЮЛ записи 09.09.2015 г., касающихся сведений о Захаровой Е.В. как участнике ООО "ВИТА-ОЙЛ", исключении Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области из ЕГРЮЛ недостоверных сведений о Захаровой Елене Валентиновне как об участнике ООО "ВИТА-ОЙЛ" с размером доли 50% в уставном капитале общества, в разделе "Сведения об учредителях (участниках) юридического лица)".

Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 16 по Новосибирской области и Захаров Матвей Павлович.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.05.2018 г. (резолютивная часть решения объявлена 07.05.2018 г.) в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Захаров С.В. и Захаров А.В. подали апелляционную жалобу, в которой просят его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податели сослались на то, что суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу об истечении сроков исковой давности по заявленным им требованиям; апеллянты настаивают на том, что их родители не дарили и не имели интереса дарить свою долю в размере 34% в уставном капитале ООО "ВИТА-ОЙЛ" Захаровой Е.В.; незаключенный договор не влечет каких-либо правовых последствий, поэтому на его основании права участников общества у их родителей не прекратились, а у Захаровой Е.В. не возникли; самостоятельно изменив исковые требования при принятии обжалуемого решения, суд первой инстанции нарушил закрепленный в АПК РФ принцип законности; суд первой инстанции необоснованно отказал в приостановлении производства по настоящему делу.

Захарова Е.В. в порядке ст. 262 АПК РФ представила письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями апеллянтов не согласилась, просила оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 16 по Новосибирской области так же в порядке ст. 262 АПК РФ представила письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором разрешение апелляционной жалобы просила оставить на усмотрение суда.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания в суде апелляционной инстанции ООО "ВИТА-ОЙЛ" и третьи лица своих представителей в заседание суда не направили.

На основании ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей ООО "ВИТА-ОЙЛ" и третьих лиц, по имеющимся материалам дела.

При подаче апелляционной жалобы истцами было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела N 2-6195/2017 в Октябрьском районном суде г. Новосибирска.

Протокольным определением суда от 10.09.2018 г. в удовлетворении заявленного ходатайства было отказано в связи с отсутствием тому оснований, предусмотренных ст. 144 АПК РФ.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители истцов и Захарова П.В. поддержали доводы и требования по апелляционной жалобе, просили отменить обжалуемое решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

Представитель Захаровой Е.В. в судебном заседании возражали против удовлетворения требований подателя апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменных отзывов на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 14.05.2018 г., Седьмой Арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 16.04.2002 г. было создано ООО "ВИТА-ОЙЛ", учредителями которого являлись Захаров Валерий Валентинович (34% доли в уставном капитале), Захаров Павел Валентинович (33% доли в уставном капитале) и Мурашов Анатолий Иванович (33% доли в уставном капитале), что подтверждается протоколом N 1 от 10.04.2002 г.

В 2005 году после смерти участника ООО "ВИТА-ОЙЛ" Захарова В.В. его доля в размере 34% уставного капитала общества на основании свидетельства о праве на наследство по закону и договора о разделе наследственного имущества умершего участника от 24.03.2006 г., перешла по наследству к его родителям - Захаровой Марии Ивановне в размере 17% уставного капитала общества и Захарову Валентину Ивановичу в размере 17% уставного капитала, что подтверждается протоколом N 5 от 20.04.2006 г.

21.07.2006 г. Шаршуновой Е.В. (после изменения фамилии Захаровой Е.В.), Захаровым П.В. и Мурашовым А.И. были приняты решения об изменении состава участников общества в связи с дарением своих долей участниками общества Захаровой М.И. и Захаровым В.И. третьему лицу - Шаршуновой Е.В., утверждении изменений в устав общества, утверждении изменений в учредительный договор общества.

07.08.2006 г. налоговым органом было принято решение о государственной регистрации вносимых изменений, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись за ГРН 2065405180069.

29.04.2008 г., при участии Захарова П.В., Шаршунова Е.В. и Мурашов А.И., участниками общества были приняты решения о реорганизации ООО "Вита-Ойл", подписании договоров купли-продажи доли Мурашова А.И., принятии новой редакции устава ООО "Вита-Ойл" и нового учредительного договора.

Вносимые изменения были зарегистрированы налоговым органом, о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2085405134550.

Ссылаясь на то, что сделка по отчуждению Захаровой Е.В. доли в уставном капитале ООО "ВИТА-ОЙЛ" является недействительной и нарушает права Захарова С.В. и Захарова А.В., истцы обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцами требований, суд первой инстанции исходил из истечения срока исковой давности по настоящему требованию.

Апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции и при этом, исходит из того, что в силу п. 1 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г., переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода (п. 8 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г.).

В ст. 12 ГК РФ предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения участнику соответствующей доли участия в уставном капитале общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

ГК РФ не ограничивает возможность восстановления нарушенных прав участника общества путем присуждения ему доли в уставном капитале, если такая доля была утрачена участником общества в результате неправомерных действий иных лиц.

Истцами требование о признании недействительным решения N 7 от 21.07.2006 г. об изменении состава участников общества в связи с дарением своих долей участниками общества Захаровой М.И. и Захаровым В.И. не заявлялось.

Федеральным законом N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 г. урегулированы, в том числе, отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы.

Главой VI данного Закона урегулированы вопросы государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Поскольку судом первой инстанции установлено, что документы на государственную регистрацию спорных изменений подавались Половкиной Е.О. по доверенности от 10.07.2008 г., выданной генеральным директором ООО "ВИТА-ОЙЛ" Захаровым П.В., налоговым органом было принято решение о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, которые соответствуют положениям Закона о государственной регистрации юридических лиц.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме N Р 13001, заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме N Р 14001, представленных в ИФНС по Октябрьскому району г. Новосибирска подписаны лично генеральным директором общества "ВИТА- ОЙЛ" Захаровым П.В., подпись которого как единоличного исполнительного органа заверена нотариусом г. Санкт-Петербурга Харламовой В.А.

Отклоняя довод апеллянта о том, что суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу об истечении сроков исковой давности, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно положениям ст. 196 и ст. 200 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ суд апелляционной инстанции установили, что общее собрание участников ООО "ВИТА-ОЙЛ" по итогам каждого отчетного года, начиная с 21.07.2006 г., должно было проводиться не позднее апреля 2007 года, следовательно, Захаров С.В. и Захаров А.В., считая себя участником ООО "ВИТА-ОЙЛ", в случае разумной, осмотрительной и добросовестной реализации им предоставленных Законом об ООО и уставом общества прав могли и должны были узнать о нарушении своих прав и переходе доли в ООО "ВИТА-ОЙЛ" не позднее 01.05.2007 г. - крайней даты проведения первого общего годового собрания участников общества по итогам 2006 года, когда произошло перераспределение ее доли обществу.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что на момент обращения Захарова С.В. и Захарова А.В. в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями - 29.05.2017 г., срок исковой давности, предусмотренный ст. 196 ГК РФ истек.

Что же касается довода о том, что заявление о пропуске срока исковой давности сделано лишь одним из ответчиков и его заявление не должно распространяться на других соответчиков, апелляционный суд находит верным вывод суда первой инстанции о том, что исходя из характера спорного правоотношения и заявленных истцами требований, в данном конкретном случае заявление Захаровой Е.В. является основанием для отказа в удовлетворении иска в полном объеме.

С учетом того, что в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе не являются самостоятельными основаниями для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции от 14.05.2018 г. по делу N А45-2486/2018 является законным и обоснованным, судом были полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства и им была дана правильная оценка. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возвращению плательщикам из федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.05.2018 г. по делу N А45-2486/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Захарову Александру Валентиновичу из федерального бюджета 1 500 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, излишне уплаченной по чеку-ордеру СБ РФ N 4997 от 25.05.2018 г.

Возвратить Захарову Сергею Валентиновичу из федерального бюджета 1 500 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, излишне уплаченной по чеку-ордеру СБ РФ N 4996 от 25.05.2018 г.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Д.Г. Ярцев

Судьи

М.Ю. Кайгородова А.В. Назаров