Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2018 г. N 01АП-2681/15

г. Владимир

12 сентября 2018 г.

Дело N А79-29/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 сентября 2018 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Большаковой О.А., судей Мальковой Д.Г., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Платовой А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Водно-Спортивный клуб "Фарватер" на определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 31.05.2018 по делу N А79-29/2015, принятое судьей Кисаповой Н.В.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Вымпел-К" о процессуальном правопреемстве закрытого акционерного общества "Волгоэнергомонтаж-21" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Вымпел-К",

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом,

установил.

Закрытое акционерное общество "Волгоэнергомонтаж-21" обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Водно-спортивный клуб "Фарватер" о признании права собственности на находящееся на территории ответчика оборудование на сумму 840 758 руб., обязании ответчика вернуть денежные средства в сумме 840 758 руб., взыскании с ответчика 208 280 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.01.2015 по день возврата имущества или уплаты денежных средств, а также 35 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Решением от 20.03.2015 Арбитражным судом Чувашской Республики в иске отказано в полном объеме. Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2015 решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.03.2015 по делу N А79-29/2015 частично отменено, с ООО "ВСК "Фарватер" в пользу ЗАО "Волгоэнергомонтаж-21" взыскано 313 358 руб. долга, 77 627 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.01.2012 по 22.01.2015, 13 045 руб. расходов на оплату услуг представителя, 1882 руб. государственной пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы.

01.09.2015 закрытому акционерному обществу ЗАО "Волгоэнергомонтаж-21" выдан исполнительный лист серии ФС N 005023155.

Определением суда от 18.04.2018 взыскателю выдан дубликат исполнительного листа серии ФС N 020242374.

23.04.2018 ООО "Вымпел-К" обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и просило заменить взыскателя (ЗАО "Волгоэнергомонтаж-21") на ООО "Вымпел-К", в связи с заключением договора уступки права (цессии) от 20.04.2018.

Определением от 31.05.2017 по делу N А79-29/2015 Арбитражный суд Чувашской Республики удовлетворил заявление и произвел замену взыскателя по дубликату исполнительного листа серии ФС N 020242374 от 18.04.2018 с ЗАО "Волгоэнергомонтаж-21" на его правопреемника ООО "Вымпел-К".

Не согласившись с принятым определением, ООО "ВСК "Фарватер" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с нарушением норм материального и процессуального права, в удовлетворении заявления отказать.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства должника об истребовании доказательств у взыскателя, подтверждающих полномочия директора общества. Полномочия директора подтверждаются протоколом о его избрании, учредительными документами, которые не были представлены суду, сведения в ЕГРЮЛ о директоре общества не являются доказательством полномочий директора на представление интересов общества в суде и на совершение сделки. Таким образом, полномочия директора на представительство в суде и на заключение сделок от имени ЗАО "Волгоэнергомонтаж-21" судом не установлены. Сделка цессии, заключенная лицом, не имеющим отношения к стороне сделки, нарушающая права третьих лиц, не соответствует закону, потому ничтожна, в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ЗАО "Волгоэнергомонтаж-21" и ООО "Вымпел-К" в отзыве на апелляционную жалобу указали на законность принятого определения по делу, апелляционную жалобу просят оставить без удовлетворения. Одновременно заявили ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в их отсутствие.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 20.04.2018 между ООО "Вымпел-К" (цессионарий) и ЗАО "Волгоэнергомонтаж-21" (цедент) заключен договор уступки права требования по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает права требования цедента к должнику в размере 313 358 руб. долга, 77 627 руб. 92 коп. процентов, 13 045 руб. расходов на представителя, 1882 руб. госпошлины, возникшие по делу N А79-29/2015.

Должник - ООО "Водно-спортивный клуб "Фарватер" доказательств исполнения решения суда по делу N А79-29/2015 в суд не представил.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том числе в случае уступки требования, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор об уступке права требования от 20.04.2018 кем-либо не оспорен, признаков его ничтожности судом не установлено.

Вопреки утверждению заявителя жалобы, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании документов у взыскателя, поскольку на обстоятельства, имеющие значение для рассматриваемого вопроса, истребуемые документы не влияют. Доказательств надлежащего исполнения решения суда - получения денежных средств взыскателем, в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание изложенное суд первой инстанции правомерно произвел замену взыскателя ЗАО "Волгоэнергомонтаж-21" по исполнительному листу серии ФС N 020242374 на его правопреемника ООО "Вымпел-К".

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что исходя из заявленного в жалобе довода, сделка об уступке права требования от 20.04.2018 является оспоримой.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной только судом. Признание оспоримой сделки недействительной в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным способом защиты путем направления в суд соответствующего требования.

Кроме того, как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в абзаце 3 пункта 22 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

При этом лицо, считающее свои права нарушенными, при наличии к тому оснований не лишено возможности защищать свои права и законные интересы в рамках отдельного искового производства.

Оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований к отмене судебного акта.

Процессуальное правопреемство основано на нормах главы 24 Гражданского кодекса, поэтому при рассмотрении требования о проведении процессуального правопреемства суд обязан проверять договор на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно: основания и порядок перехода прав кредитора к другому лицу; наличие (отсутствие) прав, которые не могут переходить к другим лицам; объем прав кредитора, переходящих к другому лицу, при этом не вторгаться в сущность сделки.

Целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования указывает на наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право требования принадлежит кредитору; соответствие переходящего объема прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода.

В период действия обязательства возможна замена участвующих в нем лиц при сохранении самого обязательства. Кредитор выбывает из обязательства, а к вступающему на его место новому участнику переходят права и обязанности прежнего.

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Проанализировав условия договора об уступке права требования по форме и содержанию, суд первой инстанции справедливо констатировал соответствие сделки правилам гражданского законодательства (статьи 382-388 ГК РФ). Законность и действительность договора уступки от 20.04.2018 в судебном порядке не оспаривались, договор не нарушает прав должника. Из материалов дела следует, что до настоящего времени судебный акт не исполнен должником.

Иные аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Обжалуемое определение суда является законным и обоснованным.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Положениями статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при обжаловании определения о замене стороны в порядке процессуального правопреемства по делу не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 31.05.2018 по делу N А79-29/2015 оставить без изменения, апелляционную общества с ограниченной ответственностью "Водно-Спортивный клуб "Фарватер" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.А. Большакова

Судьи

Д.Г. Малькова Н.В. Устинова