Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2018 г. N 10АП-13008/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12 декабря 2018 г. N Ф05-21388/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

19 сентября 2018 г.

Дело N А41-91205/17

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2018 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терешина А.В.,

судей Муриной В.А., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алиевой Л.С.,

остальные лица участвующие в деле не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Королева А.Н. на решение Арбитражного суда Московской области от 14 июня 2018 года по делу N А41-91205/17, принятое судьей Н.А. Кондратенко,

по иску Королева А. Н. к Аленину Игорю Геннадьевичу, ООО "МОНТАЖ-АСК," третьи лица - ООО "ПЛАЗА АКТИВ", ИФНС по г. Сергиеву Посаду МО, нотариус Кузнецова Н.Э. о расторжении договора, признании сделки недействительной, истребовании из чужого незаконного владения, признании права собственности на долю

при участии в заседании:

от ООО "Монтаж-АСК" - Спирин Д.А. по доверенности от 25.01.2018 б/н.,

от истца - по доверенности от 19.07.2018 N 77АВ 8360204,

УСТАНОВИЛ:

Королев А. Н. обратился в суд с исковыми требованиями к Аленину Игорь Геннадьевич, ООО "МОНТАЖАСК" о расторжении Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества (ООО "ПЛАЗА АКТИВ", ОГРН 1125042005483, ИНН 5042125378, адрес (место нахождения): 141320, Московская обл., Сергиево-Посадский район, город Пересвет, шоссе МоскваАрхангельск, промзона, завод композитных материалов, дом 1), заключенного 02.12.2016 года между А.Н. Королевым на стороне "Продавца" и И.Г. Алениным на стороне "Покупателя" в требуемой нотариальной форме (удостоверен нотариусом города Москвы Кузнецовой Наталией Эдуардовной 02.12.2016 года, зарегистрирован в реестре за N 6-4-5771); признании недействительной сделкой по отчуждению доли в размере 100 % в уставном капитале ООО 5042125378), совершенную между Алениным И. Г. и ООО "МОНТАЖ-АСК"(ОГРН 5167746409530. ИНН 7726392576); истребовать из чужого незаконного владения ООО "МОНТАЖ-АСК" (ОГРН 5167746409530, ИНН 7726392576) долю в уставном капитале ООО "ПЛАЗА АКТИВ" в размере 100%; признать за Королевым Александром Николаевичем право собственности на долю в размере 100 % (сто процентов) в уставном капитале ООО "ПЛАЗА АКТИВ" (ОГРН 1125042005483. ИНН 5042125378, адрес (место нахождения); 141320, Московская обл., Сергиево-Посадский район, город Пересвет, шоссе Москва-Архангельск, промзона, завод композитных материалов, дом 1); взыскать с ответчика Аленина Игоря Геннадьевича (дата рождения; 20.09.1974 г.р.. место рождения: с. Барановское Воскресенского р-на Московской обл.. адрес места жительства: 140204. Московская обл.. г. Воскресенск. ул. Радонежская, д. 13) судебные расходы, понесенные Королевым Александром Николаевичем, в части оплаты государственной пошлины в размере 12 000 (двенадцати тысяч) рублей 00 копеек и с ответчика ООО "МОНТАЖ-АСК" (ОГРН 5167746409530. ИНН 7726392576) в размере 3 000 (трех тысяч) рублей 00 копеек. К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований привлечены ООО "ПЛАЗА АКТИВ", ИФНС по г. Сергиеву Посаду МО, нотариус Кузнецова Н.Э.

Решением от 14 июня 2018 года Арбитражный суд Московской области отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права при его вынесении.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, что между А.Н. Королевым на стороне "Продавца" и И.Г. Алениным на стороне "Покупателя" заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, от 02.12.2016 года в требуемой нотариальной форме (удостоверен нотариусом города Москвы Кузнецовой Наталией Эдуардовной 02.12.2016 года, зарегистрирован в реестре за N 6-4-5771).

Продавец продал принадлежащую ему долю в размере 100 % в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ПЛАЗА АКТИВ" (ОГРН 1125042005483, ИНН 5042125378).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц внесены соответствующие регистрационные записи об изменении состава участников общества (ГРН 2165042175637 от 13.12.2016 года).

В силу норм пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Согласно нормам абзаца 3 пункта 1, пункта 3 Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 02.12.2016 года выкупная цена составляла 1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек.

Выкупная цена подлежала уплате Покупателем единовременно и в полном объеме в день подписания Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, то есть "02" декабря 2016 года (пункт 4 Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 02.12.2016 года).

Вместе с тем, по мнению истца, в нарушение законодательных норм покупателем - И.Г. Алениным в установленный пунктом 4 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 02.12.2016 года срок выкупная цена не была оплачена.

Кроме того, И.Г. Алениным после получения 29.09.2017 претензии требования истца о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале 77АВ 2698425 была совершена сделка по отчуждению доли (100%) в уставном капитале ООО "ПЛАЗА АКТИЗ" новому собственнику ООО "МОНТАЖ-АСК", факт совершения сделки подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Вышеуказанные обстоятельства послужило основанием для обращения в суд с исковыми требованиями.

Как установлено п. 4 договора купли - продажи доли в уставном капитале 77АВ 2698425 в соответствии со ст. 488 Гражданского кодекса РФ стороны договорились, что право залога у продавца на отчуждаемую часть доли не возникает.

В процессе судебного разбирательства судом установлено что, при заключении Договора купли-продажи доли ответчиком изъявлено желание оплаты приобретаемой доли в присутствии нотариуса.

Судом установлено, что в течении года истцом не заявлялось требований о выплате стоимости проданной доли, так же истец не выходил на контакты с ответчиком.

Доказательств обратного суду не представлено.

Направленная истцом претензия - требование расценена ответчиком как документ, свидетельствующий о намерении истца в получении оплаты по договору купли-продажи доли в обществе

Ответчиком 13.10.2017 г. согласно справке нотариуса Н.Э. Кузнецовой исх. N 01- 23/1319 в депозит нотариуса внесен 1 000 000 руб. для выдачи Королеву А.Н. в счет уплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Плаза АКТИВ" с указанием на уклонение Королева А.Н. от получения денежных средств (т. 1,д.л.91).

В соответствии со ст. 327 ГК РФ (исполнение обязательства внесением долга в депозит), внесение вышеуказанной сумы в депозит суда считается исполнением обязательства.

Правилами ст. 491 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрено, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара или наступления иных обстоятельств, покупатель не вправе до перехода к нему права собственности отчуждать товар или распоряжаться им иным образом, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из назначения и свойств товара.

Как установлено положениями абз. 2 ст. 491 ГК РФ в случаях, когда в срок, предусмотренный договором, переданный товар не будет оплачен или не наступят иные обстоятельства, при которых право собственности переходит к покупателю, продавец вправе потребовать от покупателя возвратить ему товар, если иное не предусмотрено договором.

Из материалов дела следует, что истцом не проявлено должной заботливости и осмотрительности в получении оплаты по договору купли-продажи доли в ООО "Плаза АКТИВ", что подтверждается внесением 13.10.2017 г. согласно справке нотариуса Н.Э. Кузнецовой исх. N 01-23/1319 в депозит нотариуса 1 000 000 руб. для выдачи Королеву А.Н. в счет уплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Плаза АКТИВ" с указанием на уклонение Королева А.Н. от получения денежных средств.

Из положений ч. 1 ст. 314 ГК РФ следует, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода

Поскольку в ходе рассмотрения дела судом было установлено, что продавец в течении года не предъявлял требование о исполнении договора в части оплаты доли, а сразу предъявил требование о расторжении договора ввиду его неоплаты (не по вине покупателя), тем самым лишив последнего возможности исполнить свою обязанность, суд правомерно отказал в удовлетворении требований истца.

Довод истца о злоупотреблении ответчиком своими правами в виде продажи доли в уставном капитале ООО "Плаза АКТИВ" со ссылкой на ст. 10 ГК РФ правомерно отклонен.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ, не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес. Между тем надлежащих доказательств злоупотребления правом при заключения ответчиками оспариваемой сделки купли-продажи доли в материалах дела не имеется.

С учетом приведенных правовых норм доводы истца не позволяют сделать вывод о наличии каких - либо нарушений, дающих основание для признания оспариваемого договора купли-продажи ничтожным в силу положений статей 10, 166, пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что доля по оспариваемому договору купли-продажи доли отчуждена по цене значительно ниже рыночной не подтверждены какими-либо относимыми и допустимыми доказательствами. Сведения о продажи доли в размере 100% по цене, не превышающей цену Договора купли -продажи доли в уставном капитале 77АВ 2698425, не является относимыми и допустимыми доказательствами, подтверждающими вышеприведенные доводы истца. Кроме того, ответчик продал долю по той же цене, по которой приобрел сам.

Таким образом, несогласие истца с отдельными выводами суда первой инстанции, не свидетельствует о необходимости отмены принятого по делу судебного акта, которым отказано в удовлетворении требований Королева А.Н.

Обстоятельства по делу судом первой инстанции установлены полно и правильно, им дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм процессуального права судом не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Десятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 14 июня 2018 года по делу N А41-91205/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

А.В. Терешин

Судьи

В.А. Мурина В.П. Мизяк