Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2018 г. N 12АП-8101/18

г. Саратов

20 сентября 2018 г.

Дело N А06-12382/2016

Резолютивная часть постановления объявлена "13" сентября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен "20" сентября 2018 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Пузиной Е.В., Самохваловой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Улбутовой А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного потребительского кредитного кооператива "Харабалинский фермер" (ОГРН 1023000710303, ИНН 3010007480)

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 23 мая 2018 года по делу N А06-12382/2016, принятое судьей Негеревым С.А.,

по заявлению конкурсного управляющего АСКПК "Народный кредит" Воронина В.С. к СПКК "Харабалинский фермер", Сухаревой Светлане Александровне, Казаковой Надежде Сергеевне, Куклину Александру Николаевичу, Куреповой Татьяне Борисовне, Кууль Галине Альбертовне, Сухареву Максиму Васильевичу, Логинову Юрию Николаевичу, Бурцевой Нине Александровне, Романенко Даниилу Андреевичу, Поповой Татьяне Николаевне, Ахмееву Ильдусу Ахмеевичу, Елизарову Андрею Павловичу, Сеинову Дамиру Хусаиновичу, Сеиновой Ирине Николаевне, Утепешеву Серикбаю Джумухамбетовичу, Сизову Александру Михайловичу, Колосову Сергею Михайловичу о признании договоров об уступке права требования недействительными и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Астраханского Сельскохозяйственного Кредитного потребительского кооператива "Народный кредит" (414000, г.Астрахань, ул. Савушкина, к.43, ИНН 3016033624, ОГРН 1023000872047),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Астраханской области от 16 марта 2017 года в отношении Астраханский сельскохозяйственный кредитный потребительский кооператив "Народный кредит" (далее - АСКПК "Народный кредит", должник) введена процедура несостоятельности (банкротства) - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 27 июля 2017 года АСКПК "Народный кредит" признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 16 октября 2017 года конкурсным управляющим утвержден Воронин В.С.

В Арбитражный суд Астраханской области обратился конкурсный управляющий АСКПК "Народный кредит" Воронин В.С. с заявлением к сельскохозяйственному потребительскому кредитному кооперативу "Харабалинский фермер" (далее - СПКК "Харабалинский фермер") к Сухаревой Светлане Александровне, Казаковой Надежде Сергеевне, Куклину Александру Николаевичу, Куреповой Татьяне Борисовне, Кууль Галине Альбертовне, Сухареву Максиму Васильевичу, Логинову Юрию Николаевичу, Бурцевой Нине Александровне, Романенко Даниилу Андреевичу, Поповой Татьяне Николаевне, Ахмееву Ильдусу Ахмеевичу, Елизарову Андрею Павловичу, Сеинову Дамиру Хусаиновичу, Сеиновой Ирине Николаевне, Утепешеву Серикбаю Джумухамбетовичу, Сизову Александру Михайловичу, Колосову Сергею Михайловичу о признании сделок - договоров об уступке права требования недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 23 мая 2018 года, с учетом определений Арбитражного суда Астраханской области от 06 июня 2018 года, от 12 сентября 2018 года об исправлении опечаток, признаны недействительными сделки - договора уступки права требования, заключенные между АСКПК "Народный кредит", СКПК "Харабалинский фермер" и

1. Сухаревой Светланой Александровной от 07 марта 2017 года на сумму 455.241,68 рублей;

2. Казаковой Надеждой Сергеевной от 07 марта 2017 года на сумму 32.869,68 рублей;

3. Куклиным Александром Николаевичем от 07 марта 2017 года на сумму 81.925,68 рублей;

4. Куреповой Татьяной Борисовной от 07 марта 2017 года на сумму 166.170,68 рублей;

5. Кууль Галиной Альбертовной от 07 марта 2017 года на сумму 467.336,68 рублей;

6. Сухаревым Максимом Васильевичем от 07 марта 2017 года на сумму 204.304,68 рублей;

7. Логиновым Юрием Николаевичем от 07 марта 2017 года на сумму 679.051,68 рублей;

8. Бурцевой Ниной Александровной от 07 марта 2017 года на сумму 117.378,68 рублей;

9. Романенко Даниилом Андреевичем от 07 марта 2017 года на сумму 162.290,68 рублей;

10. Поповой Татьяной Николаевной от 06 марта 2017 года на сумму 398.183,68 рублей;

11. Ахмеевым Ильдусом Ахмеевичем от 06 марта 2017 года на сумму 547.419,68 рублей;

12. Елизаровым Андреем Павловичем от 05 марта 2017 года на сумму 312.384,68 рублей;

13. Сеиновым Дамиром Хусаиновичем от 05 марта 2017 года на сумму 881.261,68 рублей;

14. Сеиновой Ириной Николаевной от 05 марта 2017 года на сумму 677.803,68 рублей;

15. Утепешевым Серикбаем Джумухамбетовичем от 04 марта 2017 на сумму 31.999,68 руб.;

16. Сизовым Александром Михайловичем от 04 марта 2017 года на сумму 653 959,68 рублей;

17. Колосовым Сергеем Михайловичем от 03 марта 2017 года на сумму 67.814,68 рублей.

Применены последствия недействительности сделки и возвращены стороны в первоначальное положение. Восстановлена задолженность АСКПК "Народный кредит" перед:

1. Сухаревой Светланой Александровной на сумму 455.241,68 рублей;

2. Казаковой Надеждой Сергеевной на сумму 32.869,68 рублей;

3. Куклиным Александром Николаевичем на сумму 81.925,68 рублей;

4. Куреповой Татьяной Борисовной на сумму 166.170,68 рублей;

5. Кууль Галиной Альбертовной на сумму 467.336,68 рублей;

6. Сухаревым Максимом Васильевичем на сумму 204.304,68 рублей;

7. Логиновым Юрием Николаевичем на сумму 679.051,68 рублей;

8. Бурцевой Ниной Александровной на сумму 117.378,68 рублей;

9. Романенко Даниилом Андреевичем на сумму 162.290,68 рублей;

10. Поповой Татьяной Николаевной на сумму 398.183,68 рублей;

11. Ахмеевым Ильдусом Ахмеевичем на сумму 547.419,68 рублей;

12. Елизаровым Андреем Павловичем на сумму 312.384,68 рублей;

13. Сеиновым Дамиром Хусаиновичем на сумму 881.261,68 рублей;

14. Сеиновой Ириной Николаевной на сумму 677.803,68 рублей;

15. Утепешевым Серикбаем Джумухамбетовичем на сумму 31.999,68 руб.;

16. Сизовым Александром Михайловичем на сумму 653 959,68 рублей;

17. Колосовым Сергеем Михайловичем на сумму 67.814,68 рублей.

Восстановлена задолженность СПКК "Харабалинский фермер" перед АСКПК "Народный кредит" в размере 5.937.396, 56 руб.

СПКК "Харабалинский фермер" не согласился с принятым судебным актом и обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что СПКК "Харабалинский фермер" не был осведомлен, не знал и не мог знать о неплатежеспособности должника. Кроме того, указано на то, что суд первой инстанции неправомерно взыскал государственную пошлину только с СПКК "Харабалинский фермер".

Конкурсный управляющий АСКПК "Народный кредит" Козлов В.В. возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Куклин А.Н. возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) 17 августа 2018 года, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АСКПК "Народный кредит" (цедент) были заключены договоры об уступке права требования со следующими членами АСКПК "Народный кредит" (цессионарий):

1. Сухарева Светлана Александровна, договор от 07 марта 2017 года на сумму 455.241,68 рублей;

2. Казакова Надежда Сергеевна, договор от 07 марта 2017 года на сумму 32.869,68 рублей;

3. Куклин Александр Николаевич, договор от 07 марта 2017 года на сумму 81.925,68 рублей;

4. Курепова Татьяна Борисовна, договор от 07 марта 2017 года на сумму 166.170,68 рублей;

5. Кууль Галина Альбертовна, договор от 07 марта 2017 года на сумму 467.336,68 рублей;

6. Сухарев Максим Васильевич, договор от 07 марта 2017 года на сумму 204.304,68 рублей;

7. Логинов Юрий Николаевич, договор от 07 марта 2017 года на сумму 679.051,68 рублей;

8. Бурцева Нина Александровна, договор от 07 марта 2017 года на сумму 117.378,68 рублей;

9. Романенко Даниил Андреевич, договор от 07 марта 2017 года на сумму 162.290,68 рублей;

10. Попова Татьяна Николаевна, договор от 06 марта 2017 года на сумму 398.183,68 рублей;

11. Ахмеев Ильдус Ахмеевич, договор от 06 марта 2017 года на сумму 547.419,68 рублей;

12. Елизаров Андрей Павлович, договор от 05 марта 2017 года на сумму 312.384,68 рублей;

13. Сеинов Дамир Хусаинович, договор от 05 марта 2017 года на сумму 881.261,68 рублей;

14. Сеинова Ирина Николаевна, договор от 05 марта 2017 года на сумму 677.803,68 рублей;

15. Утепешев Серикбай Джумухамбетович, договор от 04 марта 2017 года на сумму 31.999,68 руб.;

16. Сизов Александр Михайлович, договор от 04 марта 2017 года на сумму 653.959,68 рублей;

17. Колосов Сергей Михайлович, договор от 03 марта 2017 года на сумму 67.814,68 рублей; и СПКК "Харабалинский фермер" (заемщик).

В соответствии с указанными договорами цедент передал, а цессионарии приняли право требования к Заемщику в сумме основного долга, процентов по договору об уступке права требования в зачет встречного требования от 20 апреля 2016 года, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств и другие права, связанные с правами требования по договору от 20 апреля 2016 года.

Конкурсный управляющий АСКПК "Народный кредит" Воронин В.С. полагая, что договора уступки права требования являются недействительными сделками по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции считает позицию суда первой инстанции правомерной и обоснованной.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года NN 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

По пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться, в частности, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.), действия по исполнению судебного акта.

Из пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве следует, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве определено, что сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Из разъяснений пункта 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) следует, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Соответственно, по смыслу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и пункта 11 Постановления N 63 в случае, когда сделки (действия), повлекшие предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов, совершены в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или после указанного момента, они могут быть признаны недействительными вне зависимости от того, было ли такому кредитору известно о неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника.

Как следует из материалов дела, 09 января 2017 года принято заявление о признании несостоятельным (банкротом) АСКПК "Народный кредит".

Оспариваемые сделки совершены 03-07 марта 2017 года, то есть в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, при котором не требуется доказывания обстоятельств, касающихся недобросовестности контрагента.

При этом, как обоснованно указал суд первой инстанции, вследствие заключения оспариваемого договора уступки СПКК "Харабалинский фермер" получил предпочтение в удовлетворении своих требований перед иными кредиторами (Незов Д.С., ФНС России, Кулагин Ю.В., Курашов В.А., Коваленков Н.И., Акулова Л.Н., Чулина Н.А., Ушаков Е.И., Федотова Т.В., Золотова Н.Р., Золотов В.Б., Сатонкина И.Б., Соловьева Е.Н., Баранов А.М., Тихонова А.Ю.), которые не были погашены должником в преддверии его банкротства и до настоящего времени не удовлетворены.

Таким образом, факт предпочтения погашения требований перед ответчиком по сравнению с иными кредиторами подтверждается материалами дела.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о получении СПКК "Харабалинский фермер" предпочтительного удовлетворения своих требований по отношению к требованиям кредиторов, включенным в реестр требований кредиторов должника, что является безусловным основанием для признания указанной сделки недействительной.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно признал оспариваемую сделки по уступке прав требований недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве, применил последствия недействительности данной сделки.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что СПКК "Харабалинский фермер" при совершении оспариваемой сделки не знал и не мог знать о неплатежеспособности должника, основан на неправильном применении норм материального права. Сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом, поэтому в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд апелляционной инстанции считает несостоятельными доводы апелляционной жалобы о то, что суд первой инстанции неверно разрешил вопрос о распределении судебных расходов.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 января 2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 40 ГПК РФ, статья 41 КАС РФ, статья 46 АПК РФ).

Распределение судебных расходов по уплате государственной пошлины обоснованно осуществлено судом первой инстанции путем отнесения на СПКК "Харабалинский фермер" с учетом степени участия стороны в договорах уступки права требования, поскольку инициатива в заключении спорного договора исходила именно от должника, контрагентами по спорной сделке являются граждане - пайщики.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев доводы апелляционной жалобы о том, что в резолютивной части содержится неверное указание суммы сделки с ответчиком - Сизовым А.М. 67 814,68 руб., вместо 656 959,68 руб., а также неверно указано 5 938 542 руб., полагает их не подлежащими удовлетворению, поскольку определениями об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок от 06 июня 2018, 12 сентября 2018 года указанные опечатки устранены судом в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции как основанные на неверном толковании норм материального права.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому обособленному спору судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Апелляционную жалобу сельскохозяйственного потребительского кредитного кооператива "Харабалинский фермер" следует оставить без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 23 мая 2018 года по делу N А06-12382/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

Е.В. Пузина А.Ю. Самохвалова