Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2018 г. N 19АП-5626/18

г. Воронеж

17 сентября 2018 г.

Дело N А48-9562/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2018 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Мокроусовой Л.М.,

Серегиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Новиковой И.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Электропривод": Сотникова Е.С., представитель по доверенности б/н от 01.12.2017;

от Банка "Церих" (закрытое акционерное общество) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Микрофинансовая организация "Микрофинансовое агентство": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Банка "Церих" (закрытое акционерное общество) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на решение Арбитражного суда Орловской области от 29.05.2018 по делу N А48-9562/2017 (судья Юдина А.Н.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Электропривод" (ИНН3665070564, ОГРН 1083668036858) к Банку "Церих" (закрытое акционерное общество) (ОГРН 1025700000578, ИНН 5751016814) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (ИНН 7708514824, ОГРН 1047796046198) об обязании выдать истцу справку об отсутствии задолженности по договору займа, о взыскании 235 330 руб. 20 коп. неосновательного обогащения, при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Микрофинансовая организация "Микрофинансовое агентство" (ИНН 7709776036, ОГРН 1087746113025),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Электропривод" (далее - ООО "Электропривод", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу банк "Церих" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Банк "Церих" (ЗАО), ответчик) и государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", ответчик) об обязании Банка "Церих" (ЗАО) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" выдать истцу справку об отсутствии задолженности по договору займа от 18.04.2014 N 629/1-11-004313, а также о взыскании 235 330 руб. 20 коп. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 29.05.2018 на Банк "Церих" (ЗАО) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" возложена обязанность в течение 10 дней после вступления решения в законную силу выдать ООО "Электропривод" справку об отсутствии задолженности по договору займа от 18.04.2014 N 629/1-11-004313. Кроме того, суд постановил взыскать в пользу ООО "Электропривод" неосновательное обогащение: с Банка "Церих" (ЗАО) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" 16 809 руб. 30 коп., с государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - 218 520 руб. 90 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Банк "Церих" (ЗАО) обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители Банка "Церих" (ЗАО), государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", ООО "Микрофинансовая организация "Микрофинансовое агентство" не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель ООО "Электропривод" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва ООО "Электропривод" на апелляционную жалобу, заслушав объяснения явившегося представителя, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 18.04.2014 между ООО "Микрофинанс" (заимодавец) и ООО "Элетропривод" (заемщик) был заключен договор займа N 629/1011-004313 (далее - договор займа от 18.04.2014), по условиям которого заимодавец передает заемщику в собственность денежные средства: займ "Развитие" в сумме 370 000 руб. на срок до 18.04.2017 включительно, а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты и комиссии.

В соответствии с условиями договора займа от 18.04.2014 заемщик считается выполнившим свои обязательства в том случае, если предусмотренные условиями договора платежи будут зачислены на расчетный счет заимодавцу, указанный в п. 7 договора, или внесены в кассу заимодавца, не позднее срока, указанного в п. 1.1 договора.

Также сторонами был составлен график погашения задолженности по договору.

20.08.2015 между ООО "Микрофинанс" и ООО "Электропривод" был заключен договор займа N 629/1-11-006574 (далее - договор займа от 20.08.2015), согласно которому ООО "Электропривод" получило в качестве займа 237 000 рублей на срок до 20.04.2017 (включительно), а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты и комиссии.

Разделом 2 договора займа от 20.08.2015 предусмотрено, что заимодавец передает заемщику сумму займа путем безналичного перечисления на указанный заемщиком банковский счет. Датой передачи денежных средств будет считаться дата их зачисления на банковский счет заемщика. Погашение займа и уплата процентов осуществляется заемщиком в соответствии с Порядком погашения займа и уплаты процентов, определяемым согласно следующему расчету: все платежи заемщика, за исключением платежей, указанных в п. 2.4.2, включают в себя суммы в погашение основного долга, суммы причитающихся к погашению процентов, рассчитанные в соответствии с условиями договора, и являются аннуитетными. О первых платежей заемщика включает (ют) только суммы причитающихся к погашению процентов и иных процентных платежей, установленных в п. 2.6 договора. Заемщик оплачивает заимодавцу ежемесячно комиссию за сопровождение займа в размере 2 891 руб. 40 коп. в месяц. Комиссия уплачивается в даты платежа предусмотренного порядком погашения займа и уплаты процентов. Комиссия начисляется в первый день каждого расчетного месяца в полной сумме за весь этот период.

Исходящим письмом N Ю-29/025ВА/732 от 08.04.2016 временная администрация по управлению кредитной организацией Банк "Церих" уведомила истца о том, что права требования по договору займа N 629/1011-004313 от 18.04.2014 были переданы в Банк "Церих" (ЗАО), в связи с чем оплата по договору должна производиться по реквизитам Банк "Церих" (ЗАО).

21.04.2016 ООО "Электропривод" обратилось с письмом к Банку "Церих" (ЗАО) с просьбой представить договор цессии и иные документы, подтверждающие уступку прав требования по договору займа с ООО "Микрофинанс".

В ответ на обращение ООО "Электропривод" конкурсный управляющий банка представил договор цессии от 30.12.2013 N 27, дополнительное соглашение (приложение N 1 к договору) и дополнительное соглашение от 14.08.2015 N 174.

По условиям договора цессии N 27 от 30.12.2013 ООО "Микрофинанс" (цедент) передало, а Банк "Церих" (ЗАО) (цессионарий) приняло по дополнительным соглашениям права требования, принадлежащие цеденту и вытекающие из договоров займа, в которых цедент выступает заимодавцем, а заемщик именуется должником.

Разделом 2 договора цессии N 27 от 30.12.2013 предусмотрено, что цедент в течение 15 рабочих дней со дня подписания каждого дополнительного соглашения обязуется по акту приема-передачи передать цессионарию документы, подтверждающие наличие прав требований по конкретному должнику.

Из дополнительного соглашения от 14.08.2015 N 174 следует, что цедент передает, а цессионарий приобретает права требования, указанные в разделе 1 договора цессии (уступки права требования) N 27 от 30.12.2013 (далее - договор). Реквизиты договоров займа, наименование (для юридических лиц), фамилии, имена и отчества (для физических лиц) должников, размер требований, по каждому договору займа и прочие условия указываются в отношении каждого конкретного должника отдельно в Приложении N 1 к настоящему дополнительному соглашению, являющимся неотъемлемой частью. Сумма, за которую цедент переуступает цессионарию права требования к должникам, указанным в Приложении N 1 к настоящему дополнительному соглашению составляет 2 355 718 руб. 70 коп. оплата за переданные права требования к должникам, указанным в Приложении N 1 к настоящему дополнительному соглашению, производится цессионарием путем перечисления денежных средств в размере 2 355 718 руб. 70 коп. на расчетный счет цедента, указанный в разделе 7 настоящего дополнительного соглашения, в срок не позднее рабочего дня, следующего за днем подписания настоящего дополнительного соглашения.

31.05.2016 исходящим письмом N 41-09ИСХ-88857 от 31.05.2017 конкурсный управляющий Банка "Церих" (ЗАО) - государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" уведомило ООО "Электропривод" о необходимости погашения задолженности по договору по реквизитам государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов".

На момент уступки прав требования по договору от ООО "Микрофинанс" к Банку "Церих" (ЗАО), как следует из выписки из реестра прав требования к дополнительному соглашению N 174 от 14.08.2015 по состоянию на 14.08.2015, сумма основного долга составляла 240 057, 59 руб.

Ранее 18.08.2015 платежным поручением N 1093 ООО "Электропривод" перечислило ООО "Микрофинанс" 19 112, 73 руб. в погашение задолженности по договору займа от 18.04.2014.

24.08.2015 платежным поручением N 1104 ООО "Электропривод" перечислило ООО "Микрофинанс" 237 000 руб. в погашение задолженности по договору займа от 18.04.2014.

Таким образом, в погашение задолженности по договору займа N 629/1011-004313 от 18.04.2014 было перечислено в период с момента уступки прав требования по данному договору 256 112, 73 руб., что превышает размер уступленной задолженности.

Следовательно, задолженность по договору займа N 629/1011-004313 от 18.04.2014 была погашена ООО "Электропривод" в полном объеме.

03.10.2017 истец обратился с претензией к Банку "Церих" (ЗАО) и ООО "Микрофинанс" с требованием выдать справку об отсутствии задолженности по договору займа N 629/1011-004313 от 18.04.2014, ссылаясь на полное погашение задолженности по указанному договору займа.

Претензия истца удовлетворена не была.

Указывая на погашение долга в пользу первоначального кредитора по договору займа от 18.04.2014 и ошибочное перечисление денежных средств ответчикам по договору займа от 20.08.2015, право требования по которому уступлено не было, ООО "Электропривод" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований ввиду следующего.

В соответствии со ст. 807 ГК РФ (в редакции, действующей на дату заключения договоров займа) договор займа считается заключенным с момента передачи денег или иных вещей заемщику.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее заимодавцу или зачисления соответствующих средств на его банковский счет (п. 3 ст. 810 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ (в редакции, действующей на дату заключения договоров займа) за право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору (п. 3 ст. 382 ГК РФ).

Данная норма направлена на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального или нового кредитора.

В рассматриваемом случае ответчиком не было представлено доказательств извещения ООО "Электропривод" о состоявшейся уступке прав (требования) по спорным договорам займа, равно как не представлено доказательств обращения к заемщику с требованиями о погашении долга и процентов по договорам займа путем перечисления денежных средств на счет банка "Церих" (ЗАО) (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах в силу положений ст.ст. 382, 385 ГК РФ ООО "Электропривод" правомерно вносило платежи на счет ООО "Микрофинанс" (в пользу первоначального кредитора).

В силу п. 3 ст. 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по общему правилу, предусмотренному п. 3 ст. 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

Поскольку доказательств изменения или расторжения, недействительности договора цессии N 27 от 30.12.2013 в редакции дополнительного соглашения N 174 от 14.08.2015 суду первой инстанции представлено не было, суд области обоснованно исходил из того, что кредитором ООО "Электропривод" являлся Банк "Церих" (ЗАО), в отношении которого в настоявшее время введена процедура конкурсного производства, и пришел к правильному выводу о том, что требования истца об обязании конкурсного управляющего Банка "Церих" (ЗАО) Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о предоставлении справки об отсутствии задолженности договору займа от 18.04.2014 N 629/1-11-004313 подлежат удовлетворению.

Как следует из положений п. 5.4 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2004 N 218-ФЗ "О кредитных историях", в случае уступки источником формирования кредитной истории другому лицу права требования по договору займа (кредита) или по иной задолженности, информация по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом представляется в бюро кредитных историй, лицо, получившее право требования, становится источником формирования этой кредитной истории.

Таким образом, обращение истца в уполномоченную кредитную организацию с просьбой предоставить справку об отсутствии задолженности и по закрытию кредитных счетов, учитывая позицию банка о наличии задолженности, направлено на защиту прав истца как субъекта кредитной истории.

ООО "Электропривод" также заявлено требование о взыскании с ответчиков неосновательного обогащения в виде ошибочно перечисленных платежей.

Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. К числу последних относятся гражданские права и обязанности, возникающие вследствие неосновательного обогащения.

Обязательства вследствие неосновательного обогащения регулируются главой 60 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п. 2 ст. 1102 ГК РФ).

На основании ст. 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения: 1) имущество, переданное во исполнение обязательства до наступления срока исполнения, если обязательством не предусмотрено иное; 2) имущество, переданное во исполнение обязательства по истечении срока исковой давности; 3) заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки; 4) денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Пунктом 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснено, что лицо, обратившееся с требованием о возмещении неосновательного обогащения, обязано доказать факт пользования ответчиком принадлежащим истцу имуществом, период такого пользования, отсутствие установленных законом или сделкой оснований для такого пользования, размер неосновательного обогащения.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании ст. 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

В материалы дела представлены документы, подтверждающие перечисление истцом на счет Банка "Церих" (ЗАО) денежных средств в размере 16 809 руб. 30 коп., на счет государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - 218 520 руб. 90 коп.

Как следует из назначения платежа, указанного в платежных поручениях, денежные средства перечислены истцом в качестве возврата займа по договору займа от 20.08.2015 N 629/1-11-006574, право требования по которому от ООО "Микрофинанс" Банку Церих (ЗАО) не передавалось.

Таким образом, денежные средства, ошибочно перечисленные истцом ответчикам по договору займа от 20.08.2015 N 629/1-11-006574, являются неосновательным обогащением последних.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 21.04.2016 по делу N А48-1180/2016 Банк "Церих" (ЗАО) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

В силу ст. 5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими. Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. По смыслу этой нормы текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Денежное обязательство должника по возврату или возмещению стоимости неосновательного обогащения для целей квалификации в качестве текущего платежа считается возникшим с момента фактического приобретения или сбережения имущества должником за счет кредитора (ст. 1102 ГК РФ) (п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве").

Денежное обязательство должника по возврату стоимости неосновательного обогащения образовалось после принятия арбитражным судом заявления о признании ответчика банкротом и в силу ч. 1 ст. 5 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" является текущим платежом.

Учитывая, что перечисление денежных средств банку произведено истцом после принятия заявления о признании Банка "Цюрих" (ЗАО) банкротом, денежное обязательство по возврату стоимости неосновательного обогащения является текущим и подлежит разрешению в порядке искового производства.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, установив, что ООО "Электропривод" не было письменно уведомлено о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, учитывая, что истцом документально подтвержден факт ошибочного внесения денежных средств на банковские счета ответчиков в счет погашения задолженности по займу, арбитражный суд области пришел к правильному выводу о взыскании с Банка "Церих" (ЗАО) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" в пользу ООО "Электропривод" 16 809 руб. 30 коп. неосновательного обогащения, а также с государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" в пользу ООО "Электропривод" 218 520 руб. 90 коп. неосновательного обогащения.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что все платежи, перечисленные Банку "Церих" (ЗАО) распределены по единственному имеющемуся договору займа от 18.04.2014 и у банка отсутствует неосновательное обогащение, опровергаются материалами дела.

Истцом представлен договор займа от 20.08.2015, не опровергнутый ответчиками, а также платежные документы со ссылкой на перечисление денежных средств по данному договору. Доказательств уступки ООО "Микрофинанс" права требования задолженности Банку "Церих" (ЗАО) по договору займа от 20.08.2015 в материалах дела не имеется.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 29.05.2018 по делу N А48-9562/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Л.М. Мокроусова Л.А. Серегина