Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2018 г. N 11АП-13642/18

г. Самара

05 октября 2018 г.

Дело N А65-21744/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 октября 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Радушевой О.Н.,

судей Колодиной Т.И., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коневой А.О., с участием:

от ОАО "Обувная фабрика "Спартак" - Булгаков А.С., доверенность от 01.10.2018 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в зале N 1, апелляционную жалобу ООО "УК "Шуз Концепт", на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 августа 2018 г. о принятии обеспечительных мер в рамках дела N А65-21744/2017 (судья Баранов С.Ю.) о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Обувная фабрика "Спартак", Республика Татарстан, г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 октября 2017 года заявление ООО "АСТ-Климат" г. Казань о признании ОАО "Обувная фабрика "Спартак"", г.Казань (ОГРН 1021602833560, ИНН 1655022254) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным и в отношении ОАО "Обувная фабрика "Спартак"", г. Казань (ОГРН 1021602833560, ИНН 1655022254) введена процедура банкротства наблюдение сроком на 4 месяца, до 05 февраля 2018 г. Временным управляющим ОАО "Обувная фабрика "Спартак"", г.Казань (ОГРН 1021602833560, ИНН 1655022254) утвержден Гарипов Шамиль Габдулхаевич (адрес для корреспонденции: 420073, г. Казань, а\я 16), являющийся членом ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих центрального федерального округа (109316, г. Москва, Остаповский проезд, д.3, стр.6, офис 201, 208), с вознаграждением в фиксированном размере 30 000 (тридцать тысяч) рублей за каждый месяц осуществления полномочий.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2018 г. открытое акционерное общество "Обувная фабрика "Спартак"", г. Казань (ОГРН 1021602833560, ИНН 1655022254) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, до 23 октября 2018 года. Конкурсным управляющим утвержден Киреев Эдуард Вячеславович, являющегося членом союза арбитражных управляющих "Возрождение".

В Арбитражный суд Республики Татарстан 2 июля 2018 года поступило заявление конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Обувная фабрика "Спартак" к обществу с ограниченной ответственностью "УК "Шуз Концепт" о признании сделки (договора N 2 от 27.12.2016 об отчуждении товарных знаков) недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 3 июля 2018 г. заявление было принято к производству, назначено судебное заседание.

Одновременно с заявлением о признании сделки недействительной от заявителя поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета на отчуждение товарных знаков "BON TON", "POLIAR", "БОН ТОН", "СПАРТАК", принадлежащих ответчику и регистрации отчуждения исключительных прав на указанные товарные знаки в Федеральной службе по интеллектуальной собственности (Роспатент).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 августа 2018 г. ходатайство конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер в виде запрета обществу с ограниченной ответственностью "УК "Шуз Концепт" на отчуждение товарных знаков "BON TON", "POLIAR", "БОН ТОН", "СПАРТАК", принадлежащих ответчику и запрета регистрации отчуждения исключительных прав на указанные товарные знаки в Федеральной службе по интеллектуальной собственности (Роспатент) удовлетворено. Запрещено обществу с ограниченной ответственностью "УК "Шуз Концепт" (ИНН 1655268219 ОГРН 1131690027248) отчуждение товарных знаков "BON TON", "POLIAR", "БОН ТОН", "СПАРТАК". Запрещено Федеральной службе по интеллектуальной собственности (Роспатент) проводить регистрацию отчуждения исключительных прав на товарные знаки "BON TON", "POLIAR", "БОН ТОН", "СПАРТАК".

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "УК "Шуз Концепт" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, снять обеспечительные меры.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В суде апелляционной инстанции представитель ОАО "Обувная фабрика "Спартак" с апелляционной жалобой не согласился, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыв на апелляционную жалобу, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу ст. 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять меры по обеспечению заявленных требований кредиторов в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии со ст.ст. 90, 91, 99 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Как следует из п.п. 10, 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер, оценить, насколько конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у ответчика, а также действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. Соответственно заявитель обязан предоставить доказательства наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Из смысла указанных норм следует, что при разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Заявитель обосновывает свое ходатайство тем, что оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованного лица - ответчик на момент совершения оспариваемой сделки выступал управляющей организацией должника, сделка совершена по заниженной цене, по данным бухгалтерского учета должника, стоимость отчужденных товарных знаков составляла 851 031,68 руб., а отчуждены они были за 80 000 руб., поэтому имеются основания для признания оспариваемой сделки недействительной. Заявитель указывает, что имеется риск возникновения ситуации, когда исполнение решения суда станет невозможным в случае непринятия обеспечительных мер, вследствие отчуждения имущества ответчиком, за счет которого возможно исполнение судебного акта, обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния между сторонами, в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан имеется спор о признании сделки должника с ответчиком недействительной, а также в целях предотвращения значительного ущерба кредиторам должника.

Арбитражный суд пришел к выводу об удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер, так как непринятие обеспечительных мер сделает невозможным исполнение судебного акта.

Судебная коллегия считает вывод суда первой инстанции правомерным в силу следующего:

Статьей 225.6 АПК РФ предусмотрено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 названного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 указанного Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно п. 2 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 данного Кодекса, с особенностями, установленными указанной статьей.

Вместе с тем, указанное не исключает применение названных обеспечительных мер в деле о банкротстве, поскольку заявленные обеспечительные меры в рамках обособленного спора соответствуют предмету заявленных требований и направлены на предотвращение уменьшения активов, за счет которых возможно удовлетворение требований кредиторов.

Цель конкурсного производства заключается в формировании конкурсной массы и соразмерном удовлетворении требований кредиторов в соответствии с установленной Законом о банкротстве очерёдностью. Также целью конкурсного производства является обеспечение имущественных интересов кредиторов должника путём сохранности оставшегося имущества. Сохранение имущества должника направлено на защиту интересов не только кредиторов, но и самого должника, поскольку позволяет использовать имущество должника строго по назначению, и ограждает это имущество от недобросовестных действий кредиторов и третьих лиц.

Полученные денежные средства включаются в конкурсную массу. Процедура банкротства занимает длительное время, кредиторы на протяжении многих лет находятся в ожидании удовлетворения своих денежных требований. Соответственно, чтобы избежать затягивание исполнения требований кредиторов, в случае удовлетворения заявления конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Обувная фабрика "Спартак" к обществу с ограниченной ответственностью "УК "Шуз Концепт" о признании сделки (договора N 2 от 27.12.2016 об отчуждении товарных знаков) недействительной и применении последствий недействительности, сделки необходимо обеспечить сохранность имущества (товарных знаков).

В данном случае, заявленные обеспечительные меры направлены на сохранение существовавшего положения сторон и на обеспечение интересов должника.

Принятие обеспечительных мер не приведет к негативным последствиям для лица, в отношении которого приняты такие меры, не нарушит баланс интересов сторон, поскольку имущество не выбывает из владения и пользования собственника, а обеспечительными мерами ограничены полномочия по распоряжению имуществом в целях предотвращения причинения ущерба конкурсным кредиторам должника неисполнением в последующем принятого судебного акта.

Довод апелляционной жалобы ООО "УК "Шуз Концепт" о несоответствии заявленных обеспечительных мер принципам разумности, обоснованности и непредставлении доказательств, подтверждающих стоимость товарных знаков на момент реализации, отклоняется судебной коллегией на основании вышеизложенных обстоятельств. Совокупность оснований для применения истребуемых уполномоченным органом обеспечительных мер по делу установлена арбитражным судом. Представление доказательств, подтверждающих стоимость товарных знаков на момент реализации, при рассмотрении заявления о принятии обеспечительных мер не требуется.

На основании изложенного, руководствуясь требованиями статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 августа 2018 г. о принятии обеспечительных мер в рамках дела N А65-21744/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

Т.И. Колодина Г.М. Садило