Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2018 г. N 18АП-14148/18

г. Челябинск

16 октября 2018 г.

Дело N А47-9174/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Соколовой И.Ю., Карпачевой М.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Придвижкиной В.Д., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спарта" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 31.07.2018 по делу N А47-9174/2014 (судья Вишнякова А.А.).

Индивидуальный предприниматель Полосухина Наталья Владимировна (далее - ИП Полосухина Н.В., предприниматель, истец) обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ПроФинанс" (далее - ООО "Профинанс", общество, ответчик) о взыскании задолженности по договорам аренды в размере 2 885 699 руб. 73 коп.

Общество с ограниченной ответственностью "ПроФинанс" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с встречным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Спарта" о взыскании неосновательного обогащения в размере 279 764 руб. 64 коп.

На основании определения Арбитражного суда Оренбургской области произведено процессуальное правопреемство на стороне истца: индивидуальный предприниматель Полосухина Н.В. заменена на общество с ограниченной ответственностью "Спарта" (т. 4 л.д. 14-15).

Общество с ограниченной ответственностью "ТК-Строй", индивидуальный предприниматель Полосухина Наталья Владимировна привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, на заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.08.2017 первоначальные исковые требования удовлетворены частично, с общества "ПроФинанс" в пользу ООО "Спарта" взыскана задолженность в размере 1 687 655 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 501 666 руб. 67 коп., судебные расходы в размере 227 944 руб. 50 коп. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

04.08.2017 обществу "Спарта" выдан исполнительный лист серия ФС 020521150.

Индивидуальный предприниматель Полосухина Н.В. обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя: с общества с ограниченной ответственностью "Спарта" на индивидуального предпринимателя Полосухину Наталью Владимировну в части взыскания сумма основного долга в размере 1 687 655 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.03.2014 по 27.07.2017 в размере 501 666 руб. 67 коп., с начислением процентов по день фактической оплаты (с учетом уточнения требований, т. 16 л.д.75-76).

На стадии рассмотрения вопроса о правопреемстве к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Оренбургский районный отдел судебных приставов Управления Федеральной службы по Оренбургской области, Парфиненко Николай Сергеевич, Лычагин Александр Сергеевич.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 31.07.2018 (резолютивная часть от 24.07.2018) заявление предпринимателя удовлетворено, произведена замена взыскателя общества "Спарта" на предпринимателя Полосухину Н.В. по исполнительному листу ФС 020521150.

С указанным определением суда не согласилось общество "Спарта" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит определение суда отменить, принять по данному вопросу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Полагает, что при исследовании оснований для правопреемства на основании соглашения о расторжении договора уступки права требования судом не дана оценка доводам истца о том, что названная сделка является недействительной как сделка с заинтересованностью в отсутствие согласия общего собрания участников и совершенная в ущерб интересам общества, поскольку Полосухина Н.В, являясь на момент совершения сделки директором общества, фактически действовала в собственных интересах. ООО "Спарта" не имело реальной воли на выбытие из материального правоотношения путем совершения сделки, направленной на расторжение договора уступки права требования, поскольку такая воля была выражена Полосухиной Н.В., являющейся директором общества и одновременно другой стороной сделки, в силу чего не произошло замены стороны в процессуальном правоотношении. Сам по себе факт неоплаты по договору уступки права требования не имеет правового значения и не может быть положен в основу решения о процессуальном правопреемстве, поскольку является основанием для привлечения цессионария к ответственности. В таком случае цессионарий вправе воспользоваться иными способами защиты.

Судом не учтено, что сумма права требования, присужденная по решению суда по настоящему делу, не соответствует сумме права требования в договоре уступке права требования.

Общество с ограниченной ответственностью "ПроФинанс" в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители не явились.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между предпринимателем Полосухиной Н.В. (цедент) и обществом "Спарта" (цессионарий) заключен договор об уступке права требования N 24/10 от 24.10.2014, согласно п. 1.1 которого, в редакции дополнительного соглашения от 21.11.2014 (т.4 л.д.1), цедент уступает в объеме и на условиях, предусмотренных договором, цессионарию права требования цедента в отношении ООО "ПроФинанс" по договору аренды N 32 от 01.09.2013, договору аренды N 32 от 01.11.2013 (т. 3 л.д. 125-126).

Согласно п. 1.2 договора, в редакции дополнительного соглашения от 26.11.2014 (т. 4 л.д. 4), все имеющиеся у цедента права требования к должнику уступаются цессионарию в полном объеме. Иной задолженности по указанным договорам должник перед цедентом не имеет.

Дополнительным соглашением от 24.10.2014 (т. 4 л.д. 6) установлено, что по договору об уступке права требования N 24/10 от 24.10.2014 цессионарий обязан оплатить цеденту денежные средства в размере 855 778 руб. 42 коп.

По акту от 24.10.2014 во исполнение договора N 24/10 от 24.10.2014 цессионарию переданы документы (т.4 л.д. 5).

20.12.2017 между ИП Полосухиной Н.В. и ООО "Спарта" в лице директора Полосухиной Н.В. подписано соглашение о расторжении договора уступки требования N 24/10 от 24.10.2014, согласно п. 1.1 которого цедент и цессионарий расторгают договор уступки требования N 24/10 от 24 октября 2014 г. в связи с существенным нарушением указанного договора цессионарием в части оплаты (т. 16 л.д. 7).

Согласно п. 1.2 соглашения цеденту возвращаются права требования в отношении ООО "ПроФинанс" в объеме, предусмотренном расторгаемым договором.

Моментом перехода прав от цессионария к цеденту является момент подписания настоящего соглашения (п. 1.5 соглашения).

Ссылаясь на расторжение договора об уступке права требования N 24/10 от 24.10.2014, предприниматель Полосухина Н.В. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Удовлетворяя заявление предпринимателя, суд первой инстанции исходил из того, что основания для процессуального правопреемства имеются на основании соглашения о расторжении договора уступки права требования, заключенного между ООО "Спарта" и ИП Полосухиной Н.В., и при отсутствии объективных доказательств произведенной обществом "Спарта" оплаты по договору уступки права требования.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

На основании части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункты 1 и 2).

Из материалов дела следует, что между предпринимателем и обществом оформлен договор об уступке права требования N 24/10 от 24.10.2014, согласно которому цедент уступает цессионарию права требования цедента в отношении ООО "ПроФинанс" по договору аренды N 32 от 01.09.2013, договору аренды N 32 от 01.11.2013 (т. 3 л.д. 125-126).

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ расторжение договора в том числе допускается при существенном нарушении договора другой стороной, каковым признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Соглашением от 20.12.2017 о расторжении договора уступки требования N 24/10 от 24.10.2014, заключенным между ИП Полосухиной Н.В. и ООО "Спарта" в лице директора Полосухиной Н.В., стороны установили, что цедент и цессионарий расторгают договор уступки требования N 24/10 от 24 октября 2014 г. в связи с существенным нарушением указанного договора цессионарием в части оплаты. Цеденту возвращаются права требования в отношении ООО "ПроФинанс" в объеме, предусмотренном расторгаемым договором.

Пунктом 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" установлено, что осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен.

С учетом изложенного, поскольку стороны на основании соглашения от 20.12.2017 возвращены в первоначальное положение, доказательств исполнения решения суда от 04.08.2017 в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для процессуальной замены истца на предпринимателя Полосухину Н.В. в заявленном размере.

Довод апеллянта о недействительности соглашения от 20.12.2017 о расторжении договора уступки требования N 24/10 от 24.10.2014 по мотиву отсутствия у общества "Спарта" реальной воли на выбытие из материального правоотношения путем совершения сделки вследствие единства сторон, совершающих сделку (Полосухиной Н.В. как физического лица и как единоличного исполнительного органа общества), отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку изложенные обстоятельства по смыслу статей 166 и 168 ГК РФ не позволяют оценить сделку как ничтожную, тогда как доказательств признания сделки недействительной как оспоримой на основании вступившего в законную силу судебного акта не имеется.

Кроме того, в порядке части 2 статьи 65 и статьи 71 АПК РФ судом первой инстанции обоснованно дана оценка фактическим обстоятельствам, послужившим основанием для расторжения договора уступки права требования, и исходя из представленных в дело доказательств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о непредставлении доказательств фактического исполнения договора уступки права требования в части оплаты сделки.

Доводы апелляционной жалобы о том, что сам по себе факт неоплаты по договору уступки права требования не имеет правового значения и не может быть положен в основу решения о процессуальном правопреемстве, поскольку является основанием для привлечения цессионария к ответственности, и в таком случае цессионарий вправе воспользоваться иными способами защиты, отклоняются.

Согласно разъяснениям, изложенным в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 305-ЭС17-14389, применительно к соглашениям купли-продажи судебной практикой выработана позиция, согласно которой неоплата покупателем цены договора в согласованный сторонами срок свидетельствует о таком существенном нарушении, поскольку без оплаты товара соответствующие отношения по купле-продаже теряют для продавца смысл, в связи с чем он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.02.2007 N 12295/06, от 15.04.2008 N 16732/07, от 23.06.2009 N 4651/09, от 10.06.2014 N 1999/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2017 N 304-ЭС17-11435, от 11.07.2017 N 78-КГ17-21). При этом тот факт, что продавец может защитить свои права путем взыскания долга, сам по себе не препятствует предъявлению требования о расторжении договора как альтернативного способа защиты, выбор конкретного способа защиты находится в воле продавца.

Соответствующий подход к толкованию норм права подлежит применению и к соглашениям, на основании которых происходит уступка (пункт 4 статьи 454 ГК РФ).

Учитывая изложенное, довод подателя жалобы об отсутствии правового значения неоплаты по договору уступки права требования отклоняется судом апелляционной инстанции.

Иных доводов апелляционной жалобы, опровергающих выводы суда первой инстанции о наличии оснований для процессуального правопреемства, апеллянтом не приведено, апелляционным судом не установлено.

Определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 31.07.2018 по делу N А47-9174/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спарта" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.Н. Богдановская

Судьи

И.Ю. Соколова М.И. Карпачева