Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2018 г. N 06АП-5149/18

г. Хабаровск

16 октября 2018 г.

А04-2390/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2018 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Жолондзь Ж.В.

судей Брагиной Т.Г., Пичининой И.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.

при участии в заседании:

от арбитражного управляющего Кузнецовой А.В.: Жадан Е.И. по доверенности от 20 февраля 2018 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Хабаровский грузовой автокомбинат"

на определение от 2 августа 2018 года

по делу N А04-2390/2017

Арбитражного суда Амурской области

вынесенное судьей Кравцовым А.В.

по заявлению акционерного общества "Хабаровский грузовой автокомбинат"

к обществу с ограниченной ответственностью "Амурмехтранс"

о включении задолженности в реестр требований кредиторов

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Амурмехтранс"

установил: Определением Арбитражного суда Амурской области от 10 апреля 2017 года принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Форсаж" о признании общества с ограниченной ответственностью "Амурмехтранс" (далее - ООО "АМТ", должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением от 19 июня 2017 года в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Кузнецова Анастасия Вадимовна.

Решением от 16 ноября 2016 года ООО "АМТ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кузнецова А.В.

В рамках дела о банкротстве 23 января 2018 года акционерное общество "Хабаровский грузовой автокомбинат" обратилось в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений от 23 июля 2018 года) о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника следующих требований:

- задолженности по договору купли-продажи транспортного средства от 20 января 2015 года в размере 1 175 324,80 рублей за транспортные средства IVECO-ATM 653900 гос. номер А025ХО27; IVECO-ATM 653900 гос. номер А323ХА27; IVECO-ATM 653900 гос. номер А329ХА27; IVECO-ATM 653900 гос. номер А335ХА27; IVECO-ATM 653900 гос. номер А338ХА27; IVECO-ATM 653900 гос. номер А474ХН27;

- задолженности по договорам поставки по товарным накладным N 38 от 13 февраля 2015 года, N 40 от 13 февраля 2015 года в размере 2 268 804,77 рублей;

- задолженности по возмещению транспортного налога за период с января 2015 года по июль 2018 года, налога на имущество организаций за период с октября 2015 года по июль 2018 года - 1 885 460,11 рублей;

- неустойки в размере 35 113 474, 05 рублей.

Определением от 2 августа 2018 года в реестр требований кредиторов ООО "Амурмехтранс" включены следующие требования АО "Хабаровский грузовой автокомбинат": 2 768 804,77 рублей - основной долг по товарным накладным; 562 800 рублей - долг по компенсации транспортного налога; 2 000 000 рублей - неустойка, с очередностью удовлетворения - третья очередь. Производство по заявлению в части требований по компенсации транспортного налога за период с июля 2017 года по июль 2018 года прекращено. В остальной части в удовлетворении требований отказано.

АО "Хабаровский грузовой автокомбинат", не согласившись с вынесенным по делу судебным актом в части, в апелляционной жалобе, поданной в Шестой арбитражный апелляционный суд, просит его отменить, заявленные требования в части, в которой судом было отказано, удовлетворить.

В обоснование указывает неполное выяснение обстоятельств, имеющих значения для правильного рассмотрения дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам.

Уполномоченный орган в отзыве на жалобу заявил о несостоятельности ее доводов, просил оставить оспариваемое определение в обжалуемой части без изменения.

Конкурсный управляющий должником в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании указали на то, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, доводы жалобы несостоятельны.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Из содержания апелляционной жалобы следует, что заявитель обжалует определение в части отказа в удовлетворении его требования о включении в реестр требований кредиторов задолженности по возмещению налога на имущества организации в размере 1 130 370,11 рублей, в части определения неустойки в размере 2 000 000 рублей.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

При рассмотрении жалоб суд апелляционной инстанции руководствуется разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 25 Постановления от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в соответствии с которым, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возражения против проверки законности и обоснованности определения только в обжалуемой части в апелляционный суд не поступили.

В порядке, предусмотренном частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом вышеуказанных разъяснений, определение от 2 августа 2018 года проверено в оспариваемой части в пределах доводов апелляционной жалобы.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и отзывах на нее, изучив материалы дела, Шестой арбитражный апелляционный суд не усмотрел оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16, статьей 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Проверка обоснованности требований осуществляется с целью не допустить включение в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований в части включения в реестр требований компенсации за уплаченный налог на имущество организаций АО "ХГА", не применил статью 210 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающую, по мнению заявителя, и обязанность по уплате налогов.

Пунктом 6.3 договора купли-продажи от 20 января 2015 года стороны предусмотрели, что расходы по содержанию, хранению, эксплуатации и обеспечению сохранности полученных, но не оплаченных транспортных средств несет покупатель до выполнения условий договора по оплате или до исполнения требований или поручения или до исполнения требования или поручения продавца как их собственника.

При этом в пункте 3.2. договора согласовано, что покупатель обязуется за свой счёт и по своему усмотрению, но не позднее десяти дней с момента окончательного расчёта по договору купли-продажи и получения от продавца необходимых документов, в установленном порядке поставить транспортные средства на регистрационный учёт (изменить регистрационные данные). Расходы, связанные со снятием транспортного средства с учёта и с их постановкой на учёт несёт покупатель. Также покупатель возмещает продавцу транспортный налог, им уплаченный за период с даты подписания настоящего договора и до изменения регистрационный данных о собственнике транспортного средства в компетентных органах на основании счета, выставленного продавцом.

В силу правил статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Дав оценку условиям договора, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии в договоре согласованных условий о компенсации покупателем продавцу расходов по уплате налога на имущество организаций в связи с оставлением за продавцом права собственности на транспортные средства до полного расчета по договору. Договор не предусматривает обязанности покупателя нести расходы по уплате налога на имущество, в то время как прямо предусмотрена обязанность покупателя компенсировать продавцу только транспортный налог, уплаченный продавцом.

Дав оценку условиям договора по правилам вышеназванной статьи Кодекса, суд апелляционной инстанции признает обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований заявителя в указанной части, поскольку соглашением сторон возложение на покупателя обязанности компенсировать расходы продавца, возникшие в связи с уплатой названного налога, не предусмотрено.

В части доводов жалобы о размере неустойки судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Пунктом 6.2 договора от 20 января 2015 года предусмотрена ответственность за нарушение сроков оплаты приобретаемого имущества в виде неустойки размере 0,5 % от суммы долга за каждый день просрочки.

Согласно расчету кредитора неустойка до даты введения наблюдения составляет 35 113 474, 05 рублей с учетом добровольно уплаченных должником 1 200 000 рублей.

Возражений по расчету неустойки суду не заявлено.

Рассмотрев заявление конкурсного управляющего должником о несоразмерности неустойки и об уменьшении ее размера на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, оценив приведенные в обоснование мотивы, суд первой инстанции признал размер неустойки несоразмерным последствиям нарушения обязательства и, применив положения указанной статьи 333 Кодекса, уменьшил начисленную неустойку до 3 200 000 рублей.

Учитывая установленный факт добровольной уплаты 1 200 000 рублей с целях погашения начисленной неустойки, суд первой инстанции включил в реестр требований кредиторов должника требование о неустойке в размере 2 000 000 рублей (3 200 000 рублей - 1 200 000 рублей).

Довод апелляционной жалобы о том, что неустойка была заявлена кредитором уже за минусом 1 200 000 рублей, и повторное её исключение необоснованно, является несостоятельным.

Соразмерным последствиям нарушения обязательства судом признан размер неустойки 3 200 000 рублей, из которых 1 200 000 рублей оплачено добровольно. Повторного исключения 1 200 000 рублей не имеется.

Дав оценку собранным по делу доказательствам по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии фактических и правовых оснований для иной оценки обстоятельств дела согласно доводам жалобы, и, соответственно, для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 2 августа 2018 года по делу N А04-2390/2017 Арбитражного суда Амурской области в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ж.В. Жолондзь

Судьи

Т.Г. Брагина И.Е. Пичинина