Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2018 г. N 10АП-14557/18

г. Москва

25 октября 2018 г.

Дело N А41-66504/17

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2018 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Гараевой Н.Я., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Нигматулиной Р.Р.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы финансового управляющего Айзенштейна Дмитрия Львовича, Комаровой Тамары Валентиновны, ООО "Торговый комплекс "Голицыно" на решение Арбитражного суда Московской области от 25.06.2018 по делу N А41-66504/17 по иску Айзенштейна Дмитрия Львовича к Комаровой Тамаре Валентиновне о понуждении к заключению и исполнению договора, по иску Сучилкина Виктора Николаевича, Ерохина Владимира Валентиновича к Айзенштейну Дмитрию Львовичу, Комаровой Тамаре Валентиновне о признании незаключенной безотзывной оферты; по встречному иску Комаровой Тамары Валентиновны к Ерохину В.В., Сучилкину В.Н. о признании договоров недействительными, применении последствий недействительности сделок, третьи лица ООО "Торговый комплекс "Голицыно", финансовый управляющий Айзенштейна Дмитрия Львовича Елефтериади Галина Сергеевна,

при участии в заседании:

от Комаровой Т.В. - Мамонова А.А., доверенность от 19.07.2018;

от Ерохина В.В. - лично, паспорт; Аюбов М.А., доверенность от 02.09.2017;

от Сучилкина В.Н. - лично, паспорт; Аюбов М.А., доверенность от 02.09.2017;

от ООО "Торговый комплекс "Голицыно" - Аюбов М.А., доверенность от 25.07.2017;

от финансового управляющего Азенштейна Д.Л. - Елефтериади Г.С., лично, паспорт, решение от 03.09.2018;

от финансового управляющего Комаровой Т.В. - Лобанов Е.В., лично, паспорт, решение от 26.07.2018;

УСТАНОВИЛ:

Айзенштейн Дмитрий Львович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Комаровой Тамаре Валентиновне с учетом принятого судом уточнения в порядке ст.49 АПК РФ о признании Комаровой Т.В. утратившей право собственности на 40 % долей в уставном капитале ООО "Торговый комплекс "Южный" номинальной стоимостью 300 000 руб., признании возникшим у Айзенштейна Д.Л. права собственности на 40 % долей в уставном капитале ООО "Торговый комплекс "Голицыно" номинальной стоимостью 300 000 руб.

Определением суда от 02.10.2017 настоящее дело объединено с делом N А41-72763/2017 по иску Сучилкина В.Н., Ерохина В.В. к Айзенштейну Д.Л., Комаровой Т.В. о признании незаключенной безотзывной оферты о продаже участником доли в уставном капитале ООО "Торговый комплекс "Голицыно" от 15.12.2015 (с учетом изменения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением суда от 25.10.2017 к производству суда принято встречное исковое заявление Комаровой Тамары Валентиновны в порядке статьи 132 АПК РФ о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Торговый комплекс "Голицыно" от 25.07.2017, заключенного между Комаровой Т.В. и Ерохиным В.В., признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Торговый комплекс "Голицыно" от 25.07.2017, заключенного между Комаровой Т.В. и Сучилкиным В.Н., а также применении последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.06.2018 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением суда финансовый управляющий Айзенштейна Дмитрия Львовича, Комарова Тамара Валентиновна, ООО "Торговый комплекс "Голицыно" обратились с апелляционными жалобами в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Определением от 18.09.2018 Десятый арбитражный апелляционный суд откладывал судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб, известил о рассмотрении жалоб финансового управляющего Комаровой Тамары Валентиновны Лобанова Евгения Владимировича.

В судебном заседании представитель Комаровой Т.В. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда в части отказа в удовлетворении встречного иска отменить, удовлетворить встречные исковые требования в полном объеме, поддержал доводы апелляционной жалобы финансового управляющего Айзенштейна Д.Л. и возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Торговый комплекс "Голицыно".

Представитель ООО "Торговый комплекс "Голицыно" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда в части заявленных требований о признании незаключенной безотзывной оферты отменить, принять по делу в данной части новый судебный акт, возражал против удовлетворения жалоб финансового управляющего Айзенштейна Д.Л. и Комаровой Т.В.

Представитель финансового управляющего Айзенштейна Д.Л. поддержал доводы своей апелляционной жалобы и апелляционной жалобы Комаровой Т.В., просил решение суда в части отказа в удовлетворении требований Айзенштейна Д.Л. и Комаровой Т.В. отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Представитель Сучилкина В.Н., Ерохина В.В. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО "Торговый комплекс "Голицыно", возражал против удовлетворения жалоб финансового управляющего Айзенштейна Д.Л. и Комаровой Т.В.

Финансовый управляющий Комаровой Т.В. рассмотрение апелляционной жалобы Комаровой Т.В. оставил на усмотрение суда, возражал против удовлетворения апелляционных жалоб ООО "Торговый комплекс "Голицыно", финансового управляющего Айзенштейна Д.Л.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционных жалобах, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены решения суда по делу.

Как следует из материалов дела, ООО "Торговый комплекс "Голицыно" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Одинцовского района Московской области 11.11.1994 года, основной государственный регистрационный номер 1035006467605.

Участниками ООО "Торговый комплекс "Голицыно" являются Комарова Тамара Валентиновна (размер доли в уставном капитале 40 %), Сучилкин Виктор Николаевич (размер доли в уставном капитале 40 %), Ерохин Владимир Валентинович (размер доли в уставном капитале 20 %).

В материалы дела представлена безотзывную оферту о продаже участником доли в уставном капитале ООО "Торговый комплекс "Голицыно" от Комаровой Тамары Валентиновны от 15.12.2015, направленную в адрес Айзенштейна Дмитрия Львовича, предметом которой является заключение договора купли-продажи 40 % долей в уставном капитале ООО "Торговый комплекс "Голицыно" (ИНН 5032030896, КПП 503201001), номинальной стоимостью 300 000 руб., принадлежащих Комаровой Т.В.

Согласно пункту 3 безотзывной оферты цена доли является твердой и составляет 500 000 руб.

В соответствии с п. 5.1 безотзывной оферты срок акцепта истекает 31.07.2017 (включительно).

Пунктом 5.2 предусмотрено, что оферта считается акцептованной Айзенштейном Д.Л. в случае, если Комарова Т.В. получит от Айзенштейна Д.Л. денежные средства в размере цены доли, установленной в п. 3 безотзывной оферты, в сроки акцепта оферты, установленные в п. 5.1 оферты.

Согласно п. 5.4 безотзывной оферты с момента акцепта настоящей безотзывной оферты Айзенштейном Д.Л., она приобретает силу договора купли-продажи долей ООО "Торговый комплекс "Голицыно" и подлежит нотариальному удостоверению в соответствии с действующим законодательством.

В обоснование заявленных требований Айзенштейн Д.Л. ссылается на то, что 26.07.2017 им была акцептована оферта в полном объеме на основании передачи денежных средств в размере 150 000 руб. по расписке от 15.12.2015 и почтового перевода через ФГУП "Почта России" в размере 350 000 руб. от 26.07.2017.

В силу ч.3 ст.438 Гражданского кодекса РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Проанализировав условия безотзывной оферты в порядке ст.431 ГК РФ, с учетом положений пунктов 5.3 и 5.4 оферты, а также исследовав и оценив представленные в дело доказательства, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Исходя из буквального толкования п5.3 договора следует, что в случае передачи денежных средств частями, полным и безоговорочным акцептом оферты будет являться передача Айзенштейном Д.Л. и получение Комаровой Т.В. в собственность денежных средств в размере 500 000 руб., датой акцепта будет являться дата получения Комаровой Т.В. последнего платежа.

Из материалов дела следует, что последний платежа в размере 350 000 руб. Комарова Т.В. получила только 02.08.2017, то есть после истечения срока акцепта офреты, установленного п.5.1- 31.07.2017.

При этом в соответствии с п.5.4 договор не был нотариально удостоверен.

Таким образом, безотзывная оферта от 15.12.2015 не была акцептована в установленном законом порядке и не приобрела силу договора купли-продажи долей в Обществе.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований Айзенштейна Д.Л. о признании Комаровой Т.В. утратившей право собственности на 40 % долей в уставном капитале ООО "Торговый комплекс "Южный" номинальной стоимостью 300 000 руб., признании возникшим у Айзенштейна Д.Л. права собственности на 40 % долей в уставном капитале ООО "Торговый комплекс "Голицыно" номинальной стоимостью 300 000 руб.

Судом первой инстанции также обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований Сучилкина В.Н., Ерохина В.В. к Айзенштейну Д.Л., Комаровой Т.В. о признании незаключенной безотзывной оферты о продаже участником доли в уставном капитале ООО "Торговый комплекс "Голицыно" от 15.12.2015.

Апелляционным судом установлено, что в материалы дела с учетом заключения судебной экспертизы для проверки заявления о фальсификации доказательств не представлено доказательств того, что безотзывная оферта от 15.12.2015 была составлено в более поздние сроки.

Поскольку на момент подписания безотзывной оферты 15.12.2015 закон не требовал нотариального удостоверения такой оферты, оснований для признания ее незаключенной не имеется.

Как следует из материалов дела, 25.07.2017 между Комаровой Тамарой Валентиновной и Ерохиным Владимиром Валентиновичем заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, по условиям которого Комарова Т.В. продала Ерохину В.В. часть доли от принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО "Торговый комплекс "Голицыно". Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале Общества составляет 14 %.

25.07.2017 между Комаровой Тамарой Валентиновной и Сучилкиным Виктором Николаевичем заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, по условиям которого Комарова Т.В. продала Сучилкину В.Н. часть доли от принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Торговый комплекс "Голицыно". Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале Общества составляет 26 %.

Договоры удостоверены нотариусом в установленном законом порядке.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Подпунктом 5 пункта 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В обоснование встречных исковых требований о признании недействительным договоров купли-продажи части доли от 25.07.2017 Комарова Т.В. указывает, что заблуждалась относительно наличия у нее безусловного права свободно распоряжаться принадлежащими ей 40 % доли в уставном капитале ООО "Торговый комплекс "Голицыно", забыв, что принадлежащая ей доля в уставном капитале ООО "Торговый комплекс "Голицыно" на основании безотзывной оферты от 15.12.2015 была обещана Айзенштейну Д.Л. и на 25.07.2017 срок акцепта данной безотзывной оферты еще не истек, в виду чего она не могла совершать действия, направленные на отчуждение долей в уставном капитале Общества иным лицам помимо Айзенштейна Д.Л.

Также Комарова Т.В. ссылается на то, что была введена в заблуждение относительно действительной продажной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале ООО "Торговый комплекс "Голицыно".

Положения статьи 178 ГК РФ возлагают обязанность доказывания факта наличия условий для признания условий заблуждения существенным на истца.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что таких доказательств истцом по встречному иску не представлено.

Умолчание об обстоятельствах отчуждения принадлежащей доли заблуждением не является.

Довод Комаровой Т.В. о заблуждении относительно действительной продажной стоимости отчуждаемой доли также отклонен судом правомерно, поскольку до заключения оспариваемых договоров купли-продажи Комаровой Т.В. была направлена безотзывная оферта от 15.12.2015, согласно которой цена отчуждаемой доли составила 500 000 руб.

Действуя добросовестно в своих интересах при заключении договоров купли-продажи, Комарова Т.В. могла обратиться к независимому оценщику для определения действительной/рыночной стоимости принадлежащей ей доли.

При этом, доказательств того, что заблуждение было вызвано недостоверными заверениями, данными другой стороной сделки, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении встречных требований Комаровой Т.В.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не могут служить основанием для отмены принятого по делу решения, так как не свидетельствуют о несоответствии выводов суда имеющимся в деле доказательствам и о неправильном применении норм права.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 25.06.2018 по делу N А41-66504/17 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Н. Короткова

Судьи

Н.Я. Гараева В.А. Мурина