Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2018 г. N 01АП-3178/17

г. Владимир

25 октября 2018 г.

Дело N А79-1127/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18.10.2018.

Постановление в полном объеме изготовлено 25.10.2018.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Захаровой Т.А., Протасова Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шляковой О.Р.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Государственная страховая компания "Поддержка" Еремеева Эдуарда Михайловича

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 14.12.2017 по делу N А79-1127/2016,

принятое судьей Крыловым Д.В.

по заявлению конкурсного управляющего Еремеева Эдуарда Михайловича к СППК "Дары природы" и к ОАО "Государственная страховая компания "Поддержка" о признании недействительной сделкой договора купли-продажи векселей N 1 от 26.12.2014, заключенный между ОАО ГСК "Поддержка" и СППК "Дары природы",

без участия сторон.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Государственная страховая компания "Поддержка" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Еремеев Э.М. обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи векселей N 1 от 26.12.2014, заключенный между ОАО ГСК "Поддержка" и СППК "Дары природы".

В обоснование заявления указал на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 10 ст. Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32.

Определением от 14.12.2017 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал, исходя из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что имущество реализовано по заниженной стоимости, доказательства того, что на момент совершения сделки должник отвечал признаками неплатежеспособности, и что покупателю было известно о признаках неплатежеспособности должника, в случае их наличия. Ходатайство о проведении экспертизы по определению рыночной стоимости спорного имущества на момент совершения сделки конкурсным управляющим не заявлено. Сделка совершена за пределами срока, указанного в п. 1 ст. 61. 2 Закона о банкротстве.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 32, 61.2, 61.8 Закона о банкротстве, статьями 223, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 14.12.2017 и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий указывает, что оспариваемый договор купли-продажи ценных бумаг является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения сторон сделки создать правовые последствия, при злоупотреблении правом, с целью вывода денежных средств должника.

Обращает внимание коллегии судей, что должник в результате совершенной сделки не получил встречного исполнения по оспариваемой сделке, в том числе в виде ценных бумаг, подлежащих передаче по условиям договора.

СППК "Дары природы" в отзыве на апелляционную жалобу указало на законность и обоснованность судебного акта, просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением суда от 03.03.2016 года принято к производству заявление о признании должника банкротом.

Руководитель временной администрации открытого акционерного общества "Государственная страховая компания "Поддержка" Миненков Д.С. 12.04.2016 обратился в суд с заявлением к открытому акционерному обществу "Государственная страховая компания "Поддержка" о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением от 03.06.2016 суд признал открытое акционерное общество "Государственная страховая компания "Поддержка" банкротом, открыл в отношении него процедуру банкротства конкурсное производство.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи векселей N 1 от 26.12.2014на сумму 71 675 000 руб., заключенный между ОАО ГСК "Поддержка" и СППК "Дары природы".

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Проверка судом первой инстанции спорной сделки по специальным основаниям ее недействительности, не должна была лишать заявителя права на проверку сделки на ее соответствие общим нормам Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзаце 4 пункта 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора купли-продажи статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделок недействительными.

Как следует из материалов дела и установлено коллегией судей, с расчетного счета должника N 40701810500000000020 в пользу СППК "Дары природы" должником было перечислено в общей сложности 71 675 000 руб.(п/п N 3427 от 26.12.2014 г.,N 3428 от 26.12.2014 г.,N 3429 от 26.12.2014 г., N3430 от 26.12.2014 г.,3431 от 26.12.2014 г.,N 3432 от 26.12.2014 г.,N3433 от 26.12.2014 г.,N 3436 от 26.12.2014 г., N 3437 от 26.12.2014 г.,N 3438 от 26.12.2014 г.,N 3439 от 26.12.2014 г., N 3440 от 26.12.2014 г., N 3441 от 26.12.2014 г.,N 3442 от 26.12.2014 г.,N 3443 0т 26.12.2014 г., N 3444 от 26.12.2014 г.,N 3445 от 26.12.2014 г.,N 3446 от 26.12.2014 г.,N 3447 от 26.12.2014 г.,N 3448 от 26.12.2014 г., N 3449 0т 26.12.2014 г.,N 3450 от 26.12.2014 г.,N 3451 0т 26.12.2014 г., N 3452 от 26.12.2014 г., N 3453 от 26.12.2014 г.,N 3454 от 26.12.2014 г.,N 3455 0т 26.12.2014 г.,N 3456 от 26.12.2014 г.N 3461 от 26.12.2014 г.,N 3457 0т 26.12.2014 г.,N 3458 от 26.12.2014 г.,N 3459 от 26.12.2014 г.,N 3460 от 26.12.2014 г.,N 3462 от 26.12.2014 г.,N 3463 от 26.12.2014 г., N 3464 от 26.12.2014 г., N 3465 от 26.12.2014 г.,N 3466 от 26.12.2014 г.,N 3467 от 26.12.2014 г.,N 3468 о 26.12.2014 г., N 3469 от 26.12.2014 г., N 3470 от 26.12.2014 г.,N 3471 от 26.12.2014 г.,N 3472 от 26.12.2014 г.,N 3473 от 29.12.2014 г.,N 3474 от 29.12.2014 г.,N 3475 от 29.12.204 г., N 3476 от 29.12.2014 г.,N 3477 0Т 29.12.2014 г.,N 3495 от 29.12.2014 г.,N 3496 от 29.12.2014 г., N 3497 от 29.12.2014 г.,N 3498 от 29.12.2014 г.,N 3499 0Т 29.12.2014 г.,N 3500 от 29.12.2014 г.,N 3501 от 29.12.2014 г.,N> 3502 от 29.12.2014 г.,N 3503 от 29.12.2014 г.,N 3504 от 29.12.2014 г.,N 3505 от 29.12.2014 г.,N 3506 от 29.12.2014 г.,N 3507 от 29.12.2014 г.,N 3508 от 29.12.2014 г.,N 3509 от 29.12.2014 г.,N 3510 от 29.12.2014 г., N 3518 от 29.12.2014 г.,N 3519 от 29.12.2014 г.,N 3520 от 29.12.2014 г.,N 3521 от 29.12.2014 г.,N 3522 от 29.12.2014 г.,N 3523 от 29.12.2014 г.,N 3524 от 29.12.2014 г.,N 3525 от 29.12.2014 г.,N 3526 от 29.12.2014 г.,N 3527 от 29.12.2014 г.,N 3528 от 29.12.2014 г.,N 3529 от 29.12.2014 г.,N 3530 от 29.12.2014 г.,N 3531 от 29.12.2014 г.,N 3532 0т 29.12.2014 г.,N 3533 от 29.12.2014 г.,N 3534 0т 29.12.2014 г.,N 3535 от 29.12.2014 г.,N 3536 от 29.12.2014 г.,N 3517 от 29.12.2014 г.,N 3547 от 29.12.2014 г.,N 3548 от 29.12.2014 г.,N 3549 от 29.12.2014 г.,N 3550 от 29.12.2014 г.,N 3551 от 29.12.2014 г.,N 3552 от 29.12.2014 г.,N 3553 от 29.12.2014 г.,N 3554 от 29.12.2014 г.,N 3555 0т 29.12.2014 г.,N 3556 от 29.12.2014 г.,N 3557 от 29.12.2014 г.,N 3558 от 29.12.2014 г.,N 3559 0т 29.12.2014 г.,N 3560 от 29.12.2014 г.,N 3561 от 29.12.2014 г.,N 3562 от 29.12.2014 г.,N 3563 от 29.12.2014 г.,N 3564 от 29.12.2014 г.,N> 3565 от 29.12.2014 г.,N 3566 от 29.12.2014 г.,N 3569 от 29.12.2014 г.,N 3570 от 29.12.2014 г.,N 3571 от 29.12.2014 г.,N 3572 от 29.12.2014 г.,N 3573 от 29.12.2014 г.,N 3574 от 29.12.2014 г.,N 3575 от 29.12.2014 г.,N 3576 от 29.12.2014 г.,N 3577 от 29.12.2014 г.,N 3578 от 29.12.2014 г.,N 3579 от 29.12.2014 г.,N 3581 от 30.12.2014 г.,N 49 от 14.01.2015 г.,N 50 от 14.01.2015 г.,N 51 от 14.01.2015 г.,N 52 от 14.01.2015 г.,N 53 от 14.01.2015 г.,N 54 от 14.01.2015 г.,N55 от 14.01.2015 г.,N 56 от 14.01.2015 г.,N 57 от 14.01.2015 г.,N 58 от 14.01.2015 г.,N 59 от 14.01.2015 г.,N60 от 14.01.2015 г.,N61 от 14.01.2015 г.,N 62 от 14.01.2015 г.N 63 от 14.01.2015 г.,N 64 от 14.01.2015 г.,N 65 от 14.01.2015 г.,N 66 от 14.01.2015 г.,N 67 от 14.01.2015 г.,N 68 от 14.01.2015 г.,N 41 от 14.01.2015 г.,N 42 от 14.01.2015 г.,N 43 от 14.01.2015 г.,N 44 от 14.01.2015 г.,N 45 от 14.01.2015 г.,N 46 от 14.01.2015 г.,N 47 от 14.01.2015 г.,N 48 от 14.01.2015 г.).

Во всех платежных поручениях имеется ссылка на договор купли -продажи векселей от 26.12.2014 N 1.

Из представленных в материалы дела документов следует, что сделка являлась сделкой с заинтересованностью, о чем свидетельствует протокол годового общего собрания акционеров должника от 29.06.2015.

В силу части 3 статьи 9 АПК РФ, арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Роль суда в указанном случае заключается в пресечении недобросовестных действий сторон, недопустимости формального подхода к рассмотрению дела, необходимости дать оценку всем доводам сторон для определения законного положения каждого из них.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что из взаимосвязанных положений статей 46 (часть 1), 52, 53 и 120 Конституции Российской Федерации вытекает предназначение судебного контроля как способа разрешения правовых споров на основе независимости и беспристрастности суда (определения от 17 июля 2007 года N 566-О-О, от 18 декабря 2007 года N 888-О-О, от 15 июля 2008 года N 465-О-О и др.).

В силу пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, обратившихся в суд.

На недопустимость формального подхода при рассмотрении споров указано в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 N 913/11 и от 03.04.2012 N 14397/11, а также определении от 25.02.2014 N ВАС-19843/13.

В силу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Установление формального соответствия (не соответствия) предъявленного иска конкурсного управляющего должника предъявляемым законодателем требованиям не может являться самоцелью, а должно рассматриваться как этап для проведения более глубокой проверки заявленного на предмет наличия или отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

При рассмотрении настоящего спора, коллегией судей предложено должнику и ответчику совершить ряд процессуальных действий (предоставить дополнительные доказательства) значимых для справедливого и законного рассмотрения настоящего спора, влияющие на направленность даваемой судом оценки материалов дела и обстоятельств совершения оспариваемой сделки.

В соответствии с п. 8 ПБУ 19/02 "Учет финансовых вложений" (зарегистрировано в Минюсте РФ 27.12.02 N 4085) финансовые вложения, в том числе акции, принимаются к учету по первоначальной стоимости.

В соответствии с Планом счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности, утвержденным Приказом Минфина РФ от 31.10.00 N 94н, продажа ценных бумаг отражается по кредиту счета 91 "Прочие доходы и расходы" и кредиту счета 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами".

Определением от 01.03.2018 Первый арбитражный апелляционный суд предложил СППК "Дары природы" представить в материалы дела бухгалтерскую и налоговую отчетность СППК "Дары природы" за 2013-2016 г.г., сведения о судьбе векселей, реализованных по договору купли-продажи векселей N 1 от 26.12.2014; конкурсному управляющему должника представить в материалы дела бухгалтерскую и налоговую отчетность должника за 2013-2016 г.г., сведения о судьбе векселей, реализованных по договору купли-продажи векселей N 1 от 26.12.2014,

Конкурсный управляющий должника, во исполнении определения Первого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2018 представил в материалы дела бухгалтерскую отчетность должника за 2013, 2014 года (входящий N 01АП-3178/17(8) от 11.04.2018), указав, что бухгалтерская отчетность за 2015 год должником не сдавалась, сведения о судьбе векселей отсутствуют.

Из представленной конкурсным управляющим отчетности должника за испрашиваемые периоды не усматривается отражение оспариваемой сделки.

Во исполнение определения Первого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2018 СППК "Дары природы" представило бухгалтерскую и налоговую отчетность за 2013-2016 г.г. от (входящий N 01АП-3178/17(8) от 29.03.2018). Вместе с тем, СППК "Дары природы" указало, что приложением к договору цессии N 2-В от 13.04.2015 является акт приема-передачи, в соответствии с которым ООО "Максимум" от ОАО "ГСК "Поддержка" были переданы векселя, являющиеся предметом договора купли-продажи векселей от 26.12.2014 N 1.

В письменной позиции (входящий N 01АП-3178/17 (8) от 27.06.2018) конкурсный управляющий указал, что у него отсутствует информация о заключении указанного договора цессии N2-В от 13.04.2015. Представленный СППК "Дары природы" договор цессии, с актом приема-передачи векселей, отсутствует у должника как в копиях, так и в подлинниках.

В связи с чем конкурсный управляющий просит привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Максимум" (ИНН 2130096748, ОГРН 11 12130015953. адрес: 614036, Пермский край, г. Пермь, ул. Космонавта Беляева, д. 17, помещение 007).

Суд определил: отказать в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Государственная страховая компания "Поддержка" Еремеева Эдуарда Михайловича о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Максимум".

Рассмотрев заявленное ходатайство о привлечении третьего лица, суд апелляционной инстанции считает необходимым отказать в его удовлетворении, поскольку в силу части 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о привлечении к участию в деле третьих лиц.

Суд апелляционной инстанции кроме того исходит из отсутствия доказательств, подтверждающих, что принятый по существу спора судебный акт может каким-либо образом затронуть права и законные интересы ООО "Максимум".

Определением от 17.07.2018 Первый арбитражный апелляционный суд предложил СППК "Дары природы" представить на обозрение суда оригинал договора цессии N 2-В от 13.04.2015.

Письмом (входящий N 01АП-3178/17 (8) от 13.09.2018) СППК "Дары природы" сообщило, что оригинал договора цессии N2-В от 13.04.2015 был представлен СППК "Дары природы" в копии для подтверждения состоявшейся уступки права требования.

Коллегией судей установлено, что после совершения оспариваемых сделок ООО "Максимум" изменило место регистрации (Чувашская Республика -Чувашия) и с 22.12.2015 зарегистрировано в г. Пермь (N записи 2152130714866). При этом, как следует из ЕГРЮЛ сведения о месте нахождения ООО "Максимум" являются недостоверными (N записи 6165958129496). Уставный капитал ООО "Максимум" равен 40 000 руб. (выписка ЕГРЮЛ).

Кроме того, в постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2018 установлено, что в 2014-2015 г.г. должник и ООО "Максимум" уже совершали ничтожные сделки по выводу активов должника на сумму 206 703 513, 29 руб.

На основании изложенного, коллегия судей приходит к выводу, что правомерность несения должником расходов по оспариваемому договору и, соответственно, легальность получения СППК "Дары природы" 71 675 000 руб. не подтверждается надлежащими доказательствами, оспариваемая сделка по перечислению должником в пользу СППК "Дары природы" 71 675 000 руб. совершена при злоупотреблении правом.

О злоупотреблении сторонами правом при совершении сделки на сумму 71 675 000 руб. свидетельствует совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением и соблюдением экономического интереса должника и ответчика, а с целью перечисления в пользу СППК "Дары природы" 71 675 000 руб. в отсутствие на то правовых оснований и вывода активов должника (доказательств передачи должнику ликвидных активов в виде векселей не представлено), сведения о них отсутствуют, о чем не могло не знать СППК "Дары природы").

При этом, в деле о банкротстве должника установлено, что 12.11.2015 назначена временная администрация ОАО "ГСК "Поддержка" согласно приказа ЦБ РФ от 12.11.2015 N ОД-3162 в связи с нарушением требований к обеспечению финансовой устойчивости и платежеспособности. Из заключения о финансовом состоянии должника следует, что у должника по состоянию на 16.032015 согласно представленных данных должником 21.04.2015 в ЦБ РФ имелись нарушения требований п. 4 ст. 25 Закона РФ от 27.11.1992 N 4015-1 в части соблюдения требований финансовой устойчивости и платежеспособности. В связи с чем должнику было выдано предписание от 08.05.2015 N е2-39-6-6/170001, которое не было исполнено должником. В предписании указано, что нарушения соблюдения требований финансовой устойчивости и платежеспособности должником также установлено по состоянию на 17.07.2014, 29.07.2014, 01.08.2014, 15.08.2014, 02.02.2015, 16.03.2015, 31.03.2015). Из указанного заключения можно сделать вывод, что совершение указанной сделки в том числе привели к банкротству организации в последствии.

Принимая во внимание представление конкурсными управляющим должника надлежащих доказательств наличия оснований, предусмотренных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания оспариваемого договора ничтожной сделкой, суд апелляционной инстанции признает недоказанным факт добросовестности СППК "Дары природы").

Касаемо квалификации оспариваемой сделки как мнимой, коллегия судей пришла к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Как отметил Верховный Суд РФ в определении от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у её сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих её сторон.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

С учетом обстоятельств данного конкретного спора, отсутствия в материалах доказательств, свидетельствующих о добросовестности сторон сделки, суд приходит к выводу о том, что оспариваемый договор купли -продажи векселей от 26.12.2014 N 1 является мнимой сделкой, поскольку целью совершения указанной ничтожной сделки является вывод активов должника, что стало возможным в результате недобросовестных совместных, согласованных действий должника и СППК "Дары природы".

В этой связи, оценив спорный договор на предмет наличия признаков его ничтожности недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что договор купли -продажи векселей от 26.12.2014 N 1 заключен с целью выбытия у должника ликвидного актива, договор имеет признаки мнимой сделки, совершенной лишь для вида, без намерения сторон указанной сделки создать соответствующий ей правовые последствия, при злоупотреблении правом, с целью вывода ликвидного имущества должника во избежание обращения на него взыскания по требованиям кредиторов. В результате совершения оспоренной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в уменьшении размера имущества должника (наличие кредиторов, период образования кредиторской задолженности подтверждается определениями о включении в реестр требований кредиторов).

Наличие либо отсутствие у должника на момент заключения спорных договоров признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества не имеет правового значения для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В этой связи, заявление конкурсного управляющего признается апелляционным судом обоснованным и подлежит удовлетворению.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 60 пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" дополнен новым предложением, согласно которому по требованию арбитражного управляющего или кредитора о признании недействительной сделки, совершенной со злоупотреблением правом (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса) до или после возбуждения дела о банкротстве, исковая давность в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Постановление N 60 издано после официального опубликования Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Федеральный закон N 100-ФЗ) и разъясняет правила исчисления сроков исковой давности с учетом новой редакции пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса, измененной Федеральным законом N 100-ФЗ.

Ранее действовавшая редакция пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса связывала начало течения срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и по требованиям о признании ее недействительной, не с субъективным фактором - осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, - а с объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения такой сделки вне зависимости от субъекта оспаривания.

В рассматриваемом случае договор купли-продажи заключен 26.12.2014, следовательно, к спорной сделке применим указанный порядок исчисления сроков исковой давности при оспаривании сделок на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Конкурсный управляющий с настоящим заявлением в арбитражный суд обратился 01.06.2017, процедура конкурсного производства введена 03.06.2016. Таким образом, апелляционным судом установлено, что на день обращения конкурсного управляющего с заявлением о признании сделки недействительной трехлетний срок, исчисляемый по правилам пункта 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32, не истек.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке и в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Последствием недействительности сделки является взыскание с СППК "Дары природы" (428024, Чувашская Республика, г. Чебоксары, пр-кт. Мира 90к1, ИНН 2119901905, ОГРН 1072136000221) в пользу ОАО ГСК "Поддержка" (428024, Чувашская Республика, г. Чебоксары, пр-кт Мира, д. 90, корп. 1, ИНН 2128021209, ОГРН 1022101133317) денежных средств в сумме 71 675 000 руб.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, исходя из того, что повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию, коллегия судей пришла к выводу, что несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, что в силу пунктов 2, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является основанием для отмены определения Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 14.12.2018 N А79-1127/2016 и удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника о о признании недействительной сделкой договора купли-продажи векселей N 1 от 26.12.2014, заключенного между ОАО ГСК "Поддержка" и СППК "Дары природы" и применения последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с СППК "Дары природы" в пользу ОАО ГСК "Поддержка" денежных средств в сумме 71 675 000 руб.

Судебные расходы распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С СППК "Дары природы" в доход федерального бюджета подлежат взысканию 9 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 14.12.2017 по делу N А79-1127/2016 отменить.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи векселей от 26.12.2014 N 1, заключенный между ОАО ГСК "Поддержка" и СППК "Дары природы".

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с СППК "Дары природы" (428024, Чувашская Республика, г. Чебоксары, пр-кт. Мира 90к1, ИНН 2119901905, ОГРН 1072136000221) в пользу ОАО ГСК "Поддержка" (428024, Чувашская Республика, г. Чебоксары, пр-кт Мира, д. 90, корп. 1, ИНН 2128021209, ОГРН 1022101133317) денежных средств в сумме 71 675 000 руб.

Взыскать с СППК "Дары природы" в доход федерального бюджета 9 000 (девять тысяч) рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

Т.А. Захарова Ю.В. Протасов