Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2018 г. N 19АП-7581/18

г. Воронеж

01 ноября 2018 г.

Дело N А08-14596/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2018 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 ноября 2018 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Безбородова Е.А.,

Седуновой И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Межевикиной А.А.,

при участии:

от ООО "РЭКС груп": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от ООО "Гостиницы Сибири": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от ООО "Пропети инвест": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "РЭКС груп", ООО "Гостиницы Сибири", ООО "Пропети инвест" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 03.09.2018 по делу N А08-14596/2017 (судья Бугаева О.Ю.)

по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО "Ковровый двор" Писаренко И.В. о принятии обеспечительных мер в деле о признании ООО "Ковровый двор" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.07.2018 ООО "Ковровый двор" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Писаренко И.В.

Конкурсный управляющий ООО "Ковровый двор" Писаренко И.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 12.05.2017, заключенного между "Ковровый двор" и ООО "СН Девелопмент", договоров, заключенных между ООО "СН Девелопмент" и ООО "РЭКС Груп", ООО "Гостиницы Сибири", ООО "Пропети Инвест" на основании которых ООО "РЗКС Груп", ООО "Гостиницы Сибири", ООО "Пропети Инвест" 09.04.2018 стали собственниками недвижимого имущества с кадастровым номером: 22:63:010225:312, 22.63.010-25.315, 22:63:010225:316, 22:63:010225:313, 22:63:010225:314, недействительными и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Ковровый двор" следующего имущества:

- нежилое помещение, назначение: нежилое, площадь общая 1656,1 кв.м., Кадастровый номер: 22:63:010225:316, расположенное по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, г. Барнаул, пр-кт Космонавтов, 8/2, пом. Н1;

- нежилое помещение, назначение: нежилое, площадь общая 6322,7 кв.м., кадастровый номер: 22:63:010225:313, расположенное по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, г. Барнаул, пр-кт Космонавтов, 8/2, пом. Н2;

- нежилое помещение, назначение: нежилое, площадь общая 6422,6 кв., кадастровый номер: 22:63:010225:314, расположенное по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, г. Барнаул, пр-кт Космонавтов, 8/2, пом. НЗ;

- нежилое помещение, назначение: нежилое, площадь общая 10323,4 кв.м., кадастровый номер: 22:63:010225:312, расположенное по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, г. Барнаул, пр-кт Космонавтов, 8/2, пом. Н4;

- нежилое помещение, назначение: нежилое, площадь общая 2019,1 кв.м., кадастровый номер: 22:63:010225:315, расположенное по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, г. Барнаул, пр-кт Космонавтов, 8/2, пом. Н5.

Одновременно конкурсный управляющий ООО "Ковровый двор" Писаренко И.В. обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста и запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю совершать регистрационные действия в отношении следующего имущества:

- нежилое помещение, назначение: нежилое, площадь общая 6322,7 кв.м., Кадастровый номер: 22:63:010225:313, расположенное по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, г. Барнаул, пр-кт Космонавтов, 8/2, пом. Н2;

- нежилое помещение, назначение: нежилое, площадь общая 6422,6 кв.м., Кадастровый номер: 22:63:010225:314, расположенное по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, г. Барнаул, пр-кт Космонавтов, 8/2, пом. НЗ;

- нежилое помещение, назначение: нежилое, площадь общая 10323,4 кв.м., Кадастровый номер: 22:63:010225:312, расположенное по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, г. Барнаул, пр-кт Космонавтов, 8/2, пом. Н4,

- нежилое помещение, назначение: нежилое, площадь общая 2019,1 кв.м., Кадастровый номер: 22:63:010225:315, расположенное по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, г. Барнаул, пр-кт Космонавтов, 8/2, пом. Н5.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 03.09.2018 заявление конкурсного управляющего ООО "Ковровый двор" Писаренко И.В. частично удовлетворено. Суд запретил Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю совершать регистрационные действия в отношении следующего имущества:

В остальной части заявления конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "РЭКС груп", ООО "Гостиницы Сибири", ООО "Пропети инвест" обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции от 03.09.2018 отменить.

В судебное заседание апелляционной инстанции заявители апелляционных жалоб, представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

В материалы дела от конкурсного управляющего должника ООО "Ковровый двор" Писаренко И.В. поступили отзывы на жалобы ООО "РЭКС груп", ООО "Гостиницы Сибири", в которых он выражает несогласие с доводами жалоб, просит оставить обжалуемое определение без изменения, жалобы - без удовлетворения.

Согласно статьям 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, отзывов, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Белгородской области от 03.09.2018 следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения, по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 АПК, пункта 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пунктов 1, 2 статьи 46 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный суд по ходатайству заявителя или иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ. После введения наблюдения арбитражный суд кроме мер, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, вправе запретить совершать без согласия арбитражного управляющего сделки, не предусмотренные пунктом 2 статьи 64 настоящего Федерального закона.

Частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные, временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 10 вышеназванного Постановления Пленума, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 АПК РФ, при этом арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае в обоснование необходимости принятия заявленных обеспечительных мер конкурсный управляющий Писаренко И.В. указал на то, что в ходе сбора информации о составе имущества должника им выявлены действия по заключению единой сделки по отчуждению имущества должника по заниженной цене - договор купли-продажи от 12.05.2017, заключенный между ООО "Ковровый двор" и ООО "СН Девелопмент", и дальнейшей продаже имущества ООО "РЭКС груп", ООО "Гостиницы Сибири", ООО "Пропети Инвест", в связи с чем конкурсным управляющим подано заявление об оспаривании указанной сделки должника.

По мнению конкурсного управляющего, заключение данной сделки, совершение действий, направленных на затруднение возврата имущества в конкурсную массу (разделение объекта недвижимости на несколько объектов), непродолжительный срок владения имуществом ООО СН "Девелопмент" (менее 1 года), дальнейшая продажа имущества аффилированным лицам свидетельствуют о том, что предпринимаются действия, направленные на затруднение возврата имущества в конкурсную массу, а также дают основания полагать, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнения судебного акта.

В силу пункта 33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в целях обеспечения нахождения имущества во владении ответчика в период судебного спора о праве на это имущество суд, по ходатайству истца может принять обеспечительные меры, в частности запретить ответчику распоряжаться и/или пользоваться спорным имуществом (арест), запретить государственному регистратору изменять запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о праве на это имущество, передать спорное имущество на хранение другому лицу (судебный секвестр).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может быть подано в суд внешним управляющим или конкурсным управляющим.

Вместе с тем, доводы о наличии у сделки признаков недействительности, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, могут быть учтены судом при рассмотрении ходатайства временного или административного управляющего, конкурсных кредиторов или уполномоченных органов о принятии обеспечительных мер (пункт 1 статьи 46 и абзац пятый пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве), направленных на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве. Так, суд вправе наложить арест на имущество, отчужденное должником по этой сделке другой ее стороне; в подобных случаях другая сторона сделки в части рассмотрения ходатайства о принятии обеспечительной меры пользуется правами и несет обязанности лица, участвующего в деле о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 59 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "Об исполнительном производстве" в случае возбуждения дела о банкротстве", по смыслу абзаца 9 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве N 127-ФЗ, данная норма распространяет свое действие на аресты, налагаемые в исполнительном производстве, и аресты как обеспечительные меры, принимаемые в судебных процессах за рамками дела о банкротстве.

Вместе с тем указанная норма не исключает возможности наложения арестов и иных ограничений в связи с требованиями по спорам, касающимся защиты владения или принадлежности имущества, в том числе об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статья 301 Гражданского кодекса Российской Федерации), о прекращении нарушений права, не связанных с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), об освобождении имущества от ареста (исключении из описи).

Таким образом, при наличии спора относительно объектов должника применение судом в обеспечение иска мер, предусмотренных процессуальным законодательством, не противоречит специальным правовым нормам законодательства о банкротстве.

В данном случае договор купли-продажи от 12.05.2017, заключенный между "Ковровый двор" и ООО "СН Девелопмент", и договоры, заключенные между ООО "СН Девелопмент" и ООО "РЭКС Груп", ООО "Гостиницы Сибири", ООО "Пропети Инвест", на основании которых ООО "РЗКС Груп", ООО "Гостиницы Сибири", ООО "Пропети Инвест" 09.04.2018 стали собственниками недвижимого имущества с кадастровым номером: 22:63:010225:312, 22.63.010-25.315, 22:63:010225:316, 22:63:010225:313, 22:63:010225:314 оспорены конкурсным управляющим как единая сделка в рамках процедуры банкротства должника по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

С учетом представленных в материалы дела доказательств и конкретных обстоятельств дела, в частности, совершения действий, направленных на затруднение возврата имущества в конкурсную массу- разделение объекта недвижимости на несколько объектов и дальнейшая продажа имущества, не исключает невозможность их возврата в конкурсную массу должника и возможность в связи с эти нарушения прав и законных интересов кредиторов.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что предмет спора связан с заявленными обеспечительными мерами, сами меры направлены на сохранение существующего состояния сторон (status quo); непринятие мер в данном случае может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения судом требований конкурсного управляющего по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки, а также может затруднить или сделать невозможным пополнение конкурсной массы, в связи с чем, существует угроза причинения значительного вреда кредиторам должника.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего в части запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю совершать регистрационные действия в отношении следующего имущества:

обоснованно исходил из того, что указанные обеспечительные меры направлены на обеспечение баланса интересов заинтересованных лиц, заявленная обеспечительная мера связана с предметом заявленных требований, соразмерна им и обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

При этом судом также верно отмечено, что данные меры являются разумными и обоснованными, поскольку позволят сохранить существующее имущественное положение и не допустят отчуждения имущества, за счет которого в дальнейшем станет возможным более полное удовлетворение требований кредиторов.

Меры не устанавливают запрет на использование имуществом, а являются временной ограничительной мерой для осуществления дальнейших регистрационных действий в отношении спорного имущества, что не нарушает прав и законных интересов собственника по владению и пользованию имуществом, являющимся предметом спора.

С учетом изложенного, доводы апелляционных жалоб о необоснованности требований конкурсного управляющего и о том, что обжалуемое определение нарушает права ООО "РЭКС груп", ООО "Гостиницы Сибири", ООО "Пропети инвест", которые не совершали каких-либо сделок с ООО "Ковровый двор" и являются добросовестными приобретателями, подлежат отклонению как несостоятельные по основаниям, изложенным выше.

Таким образом, учитывая предмет заявленных требований, существо принятых обеспечительных мер, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об их соответствии предмету спора, соразмерности заявленным требованиям, а также о направленности на обеспечение баланса интересов сторон и соответствии требованиям части 2 статьи 90 АПК РФ.

Кроме того, что при наличии оснований заинтересованные лица вправе заявить в порядке, предусмотренном статьями 95, 97 АПК РФ, ходатайство об отмене принятых обеспечительных мер, либо о замене одной обеспечительной меры другой.

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционные жалобы не содержат, в силу чего удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Белгородской области от 03.09.2018 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьей 271, п. 1 ч. 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 03.09.2018 по делу N А08-14596/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

Е.А. Безбородов
И.Г. Седунова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.