Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2018 г. N 17АП-17963/16

г. Пермь

07 ноября 2018 г.

Дело N А71-8153/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 ноября 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Плаховой Т.Ю.,

судей Романова В.А., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Леконцевым Я.Ю.,

при участии:

от заявителя, ООО "СахаТрейд" - Павлецова С.Н., доверенность от 05.03.2018, паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу заинтересованного лица, ООО "Титан Плюс"

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 13 августа 2018 года

об удовлетворении заявления ООО "СахаТрейд" о процессуальном правопреемстве,

вынесенное судьей Мухаметдиновой Г.Н.

в рамках дела N А71-8153/2016

о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Стройинвест" (ИНН: 1804008851 ОГРН: 1061828002103 ),

третье лицо: ООО "Медведь",

установил:

решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.05.2017 ООО "Стройинвест" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Зубаиров А.Н.

Определением суда от 11.01.2018 Зубаиров А Н. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 27.02.2018 конкурсным управляющим ООО "Стройинвест" утвержден Перепелкин С.В.

21.02.2018 ООО "СахаТрейд" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника кредитора - ООО "Башхим" на ООО "СахаТрейд" в порядке процессуального правопреемства в связи с состоявшимися уступками права требования по договору цессии от 16.07.2017, заключенного между ООО "Башхим" и ООО "Медведь", договору цессии от 14.09.2017, заключенного между ООО "Медведь" и ООО "СахаТрейд".

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.08.2018 (резолютивная часть от 10.08.2018) заявление ООО "СахаТрейд" удовлетворено.

Произведена замену кредитора - ООО "Башхим", чье требование включено в реестр требований кредиторов ООО "Стройинвест" по третьей очереди удовлетворения в размере 6 377 837 руб. 76 коп. на ООО "СахаТрейд".

Не согласившись с вынесенным определением, заинтересованное лицо, ООО"Титан Плюс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, ссылаясь на то, что право было уступлено цепочкой сделок без экономической цели, на достижение которой должны быть направлены любые действия добросовестного коммерческого предприятия. Утверждает, что право требования задолженности должника было уступлено заявителю для перераспределения голосов на собрании кредиторов с целью контроля над процедурой банкротства ООО "Стройинвест"; заключенные договоры уступки в силу п.2 ст. 170 ГК РФ являются притворными сделками, а действия сторон противоречат ст. 10 ГК РФ. Считает спорные договоры уступки ничтожными, поскольку они содержат признаки запрещенного в отношениях между коммерческими организациями дарения денежных средств в размере номинальной стоимости права требования. Отмечает, что в деле отсутствуют доказательства получения в результате заключении данных договоров ООО "Башхим" и заявителем какой-либо выгоды. Указывает на отсутствие в материалах дела доказательств оплаты межу обществами "Башхим" и "Медведь", сведений об обращении ООО "Башхим" в суд с иском о взыскании задолженности по договору. Обращает внимание на то, что для заявителя сделка по приобретению прав требования к должнику являлась убыточной.

До начала судебного заседания от заявителя поступили возражения на апелляционную жалобу, согласно которым позицию апеллянта считает необоснованной, обжалуемое определение - законным.

От иных лиц, участвующих в деле, письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Явившийся в судебное заседание представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, на отмене обжалуемого определения настаивал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, в силу ст.ст.156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Изучив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции о процессуальном правопреемстве законным и обоснованным исходя из следующего.

В силу ст.223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, установленным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

Согласно ст.48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст.384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.09.2016 по настоящему делу по результатам рассмотрения обоснованности заявления ООО "Башхим" о признании ООО "Стройинвест" несостоятельным (банкротом) требование ООО "Башхим" в размере 6 377 837 руб. 76 коп., установленное постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2016 включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Стройинвест".

16.07.2017 между ООО "Медведь" (цессионарий) и ООО "Башхим" (цедент) заключен договор цессии, по условиям которого ООО "Медведь" передано право требования к ООО "Стройинвест" задолженности в размере 6 377 837 руб. 76 коп. убытков, взысканных постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда 21.06.2016.

Согласно п. 3 и п. 4 договора цена уступаемых требований составила 6 377 837,76 руб., цессионарий обязался уплатить указанную сумму в течение 6 месяцев со дня заключения договора цессии. За неисполнение обязанности по оплате уступленного права требование в установленный срок предусмотрено начисление пени в размере учетной ставки ЦБ РФ.

14.09.2017 между ООО "СахаТрейд" (цессионарий) и ООО "Медведь" (цедент) заключен договор цессии, по условиям которого, ООО "СахаТрейд" передано право требования к ООО "Стройинвест", задолженности в размере 6 377 837 руб.76 коп. убытков, взысканных постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда 21.06.2016.

Согласно п. 8 договора цессии от 14.09.2017 цена уступаемого права требования составляет 6 377 837,76 руб.

В силу п. 9.1 и п. 9.2 договора цессии от 14.09.2017 стороны согласовали, что цена уступаемого права подлежит уплате цессионарием в следующие сроки: 3 188 918,88 руб. в течение 5 дней со дня заключения настоящего договора, 3 188 918,88 руб. в течение 5 дней со дня предъявления цедентом цессионарию соответствующего требования, которое должно быть предъявлено в срок не ранее 31.12.2017.

В соответствии с п. 11 договора цессии от 14.09.2017 право требования по настоящему договору переходит к цессионарию после осуществления обязательств по п. 9.1 настоящего договора.

Во исполнение принятых ООО "СахаТрейд" на себя обязательств по договору цессии от 14.09.2017, последним по платежным поручениям N 1312 от 05.09.2017 и N 1313 от 19.09.2017 на расчетный счет ООО "Медведь" перечислены денежные средства общем размере 3188918,88 руб., при этом остаток задолженности в размере 3 188 918,88 руб. решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.06.2018 по делу NА71-1746/2018 взыскан с ООО "СахаТрейд" в пользу ООО "Медведь".

Суд первой инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями ст.71 АПК РФ, установив, что представленные в обоснование заявления договоры уступки прав требования не противоречат положениям ст.ст. 382, 384 ГК РФ, сведения о том, что договоры расторгнуты либо в установленном законом порядке были оспорены и признаны недействительными, суду не представлены, из текста договоров не следует условие о переходе права требования к цессионарию после его полной оплаты, применительно к договору цессии от 14.09.2017 положения п. 9.1 договора исполнены, обоснованность заявления ООО "Башхим", ООО "Медведь" не оспорена, пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО "СахаТрейд" о процессуальном правопреемстве в порядке ст.48 АПК РФ.

Оснований для переоценки обстоятельств и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы жалобы о том, что спорные договора цессии от 16.07.2017 и от 14.09.2017, заключенные между ООО "Башхим" и ООО "Медведь", между ООО "Медведь" и ООО "СахаТрейд" соответственно, фактически направлены на консолидацию задолженности в пользу Павлецовой С.Н. отклоняются, как не нашедшие под собой документального подтверждения.

Свидетельств тому, что ООО "Башхим", ООО "Медведь" и ООО "СахаТрейд" являются аффилированными лицами и подконтрольными Павлецовой С.Н. в деле не имеется.

Доводы об отсутствии экономической целесообразности спорных сделок также подлежат отклонению, поскольку документально не подтверждены и носят предположительный характер; о назначении по делу судебной экспертизы в ходе рассмотрения требования заявлено не было. При этом конкурсные кредиторы не лишены возможности приводить указанные доводы при проверке действительности заключенных должником договоров в рамках поданных конкурсным управляющим должника или конкурсными кредиторами заявлений о признании сделок недействительными.

Доводы жалобы о притворности сделок по уступке прав требования (п. 2 ст. 170 ГК РФ) не принимаются судом апелляционной инстанции, так как вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ надлежащих доказательств тому не представлено. Напротив, из материалов дела усматривается, что воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые они предполагали при подписании договоров уступки от 16.07.2017 и от 14.09.2017.

В силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования) в договорах от 16.07.2017 и от 14.09.2017 не выражено, следовательно, договоры являются возмездными.

При этом отсутствие доказательств осуществления оплаты за уступленное право в полном объеме не может свидетельствовать о том, что уступка не состоялась, и не означает недействительности договора уступки прав требования (цессии).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по общему правилу, предусмотренному п. 3 ст. 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оплата по договорам за уступленное право (требование) по номинальной стоимости о недобросовестности заявителя также не свидетельствует.

В силу п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

Доказательства, свидетельствующие о наличии у заявителя противоправной цели в связи с процессуальным правопреемством, о совершении договора уступки сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, следует признать, что приведенные апеллянтом доводы не свидетельствуют о наличии признаков злоупотребления правом со стороны ООО "Башхим", ООО "Медведь" и ООО "Саха Трейд" при заключении спорных договоров уступки прав требования.

При отмеченных обстоятельствах основания для отмены определения суда, с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь ст.ст. 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13 августа 2018 года по делу N А71-8153/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Т.Ю. Плахова

Судьи

В.А. Романов О.Н. Чепурченко