Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2018 г. N 19АП-8770/18

г. Воронеж

26 декабря 2018 г.

Дело N А14-9395/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2018 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Безбородова Е.А.,

Седуновой И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рейф О.В.,

при участии:

от Пупыкина Вячеслава Ивановича: Пупыкин А.И., представитель по доверенности N 36 АВ 2273042 от 03.07.2017,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Юридический центр "Консалтинг-Доверие" Гордиенко Петра Александровича: Гордиенко Петр Александрович, паспорт РФ,

от общества с ограниченной ответственностью "ВИП ИТ-Сервис": Першай С.И., представитель по доверенности б/н от 12.12.2018,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пупыкина Вячеслава Ивановича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 12.10.2018 по делу N А14-9395/2015 (судья Гумуржи А.А.) по заявлению Пупыкина Вячеслава Ивановича об исключении требований из реестра требований кредиторов в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью Юридический центр "Консалтинг-Доверие" (ОГРН 1043600022729, ИНН 3662086929),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Комител XXI" (далее -

ООО "Комител XXI") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью Юридический центр "Консалтинг-Доверие" (далее - ООО Юридический центр "Консалтинг-Доверие", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 16.09.2015 по делу N А14-9395/2015 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Гордиенко П.А.

Решением суда от 16.03.2016 по делу N А14-9395/2015 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гордиенко П.А.

Пупыкин В.И. обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов должника требований ООО "ВИП ИТ-Сервис" в сумме 11 555 221,43 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.10.2018 по делу N А14-9395/2015 в удовлетворении заявления Пупыкина В.И. об исключении из реестра требований кредиторов ООО Юридический центр "Консалтинг-Доверие" требований ООО "ВИП ИТ-Сервис" в размере 10 000 000 руб. основного долга, 1 250 082 руб. 22 коп. процентов за пользование займом, 305 139 руб. 21 коп. неустойки и 80 776 руб. расходов по оплате госпошлины было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Пупыкин В.И. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании Пупыкин В.И. доводы апелляционной жалобы с учетом дополнений поддержал, просил удовлетворить.

Конкурсный управляющий ООО Юридический центр "Консалтинг-Доверие" Гордиенко П.А. и представитель ООО "ВИП ИТ-Сервис" против доводов апелляционной жалобы возражали, просили оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Заслушав пояснения участников процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Воронежской области от 16.09.2015 по делу N А14-9395/2015 в реестр требований кредиторов должника были включены требования ООО "Комител XXI" в размере 10 000 000 руб. основного долга, 1 250 082 руб. 22 коп. процентов за пользование займом, 305 139 руб. 21 коп. неустойки и 80 776 руб. расходов по оплате госпошлины.

Между ООО "Комител XXI" (цедент) и ООО "Продимекс-Холдинг" (цессионарий) 08.07.2016 был заключен договор N 1-08/2016 уступки прав (требований) (далее - договор от 08.07.2016), в соответствии с которым ООО "Комител XXI" уступило ООО "Продимекс-Холдинг" права требования к должнику, установленные в реестр требований кредиторов должника определением от 16.09.2015 по делу N А14-9395/2015.

Определением от 15.12.2016 суд произвел замену в реестре требований кредиторов должника с ООО "Комител XXI" на ООО "Продимекс-Холдинг".

Впоследствии ООО "Продимекс-Холдинг" было переименовано на ООО "ВИП ИТ-Сервис".

Ссылаясь на отсутствие оснований для нахождения компании в реестре требований кредиторов, заявитель обратился в арбитражный суд.

В обоснование заявления об исключении требований ООО "ВИП ИТ-Сервис" из реестра требований кредиторов заявитель ссылался на неоплату цессионарием уступленного права требования, а также на фальсификацию даты заключения договора цессии.

Отказывая в удовлетворении требований Пупыкина В.И., суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно абзацу 1 пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Реестродержатель обязан осуществлять свою деятельность в соответствии с общими правилами деятельности арбитражного управляющего, касающимися содержания и порядка ведения реестра требований кредиторов и утверждаемыми Правительством РФ.

Согласно пункту 5 Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 09.07.2004 N 345, изменения в записи вносятся на основании судебного акта, за исключением изменений сведений о каждом кредиторе. Каждое изменение в записи должно содержать указание на основание для внесения изменений и подпись арбитражного управляющего.

В случае полного погашения требования кредитора или отказа кредитора от требования в соответствующей записи реестра делается отметка об исключении требования кредитора с указанием даты и основания для исключения. В случае частичного погашения требования кредитора в соответствующей записи реестра делается отметка о частичном погашении с указанием размера непогашенного требования, даты погашения, суммы погашенного требования и пропорции погашения требования кредитора (п.6 Правил).

В силу части 10 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вносит в реестр требований кредиторов сведения о погашении требований кредиторов. Из вышеназванных норм права следует, что удовлетворение требований кредиторов фиксируется в реестре требований кредиторов арбитражным управляющим.

При этом возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В рассматриваемом случае судебный акт от 15.12.2016, в соответствии с которым требования ООО "Комител XXI", включенные в реестр требований кредиторов должника, перешли к ООО "ВИП ИТ-Сервис", вступил в законную силу.

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Судебный акт, на основании которого требования кредитора были включены в реестр, в установленном порядке не отменен, иных оснований, предусмотренных пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве для исключения требования из реестра, не имеется.

Довод заявителя об отсутствии оплаты по договору от 08.07.2016 опровергается представленным платежным поручением от 09.09.2016 N 535.

Производство по делу о банкротстве ООО "Комител XXI" завершено 24.04.2017 (определение от 24.04.2017 по делу N А40-219215/15-175-645Б).

Доводы ООО "ВИП ИТ-Сервис" и конкурсного управляющего о том, что исправления даты договора от 08.07.2016 были внесены с целью устранения опечатки, заявителем не опровергнуты.

Указанные заявителем нарушения, допущенные в ходе процедуры банкротства общества (с учетом того, что оно уже завершено), не влекут недействительность уступки права требования.

Так как компания оплатила полученное право по договору от 08.07.2016, то отсутствуют основания для применения положений статьи 575 ГК РФ.

Заявителем в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства, которые свидетельствовали бы об отсутствии задолженности и об отсутствии оснований нахождения требований компании в реестре требований кредиторов должника.

С учетом данных обстоятельств суд области пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении требований Пупыкина В.И.

По мнению судебной коллегии, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы Пупыкина В.И., изложенные в апелляционной жалобе, выражают несогласие с определением арбитражного суда от 15.12.2016 о замене по делу N А14-9395/2015 о банкротстве ООО Юридический центр "Консалтинг-доверие" кредитора ООО "Комител ХХI" на его правопреемника - ООО "Продимекс-Холдинг".

Ссылки заявителя на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие оплату уступаемых прав по договору уступки N 1-08/2016 от 08.07.2016, также не могут повлечь удовлетворения его апелляционной жалобы.

Отсутствие доказательств оплаты по договору уступки прав (требований) не влияет на квалификацию договора, а ненадлежащее исполнение сторонами договора цессии своих обязательств не является предметом настоящего спора.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 информационного письма ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В данном случае договором уступки прав (требований) установлена обязанность ООО "Продимекс-Холдинг" оплатить уступленные права.

По общему правилу к новому кредитору права (требования) переходят в момент совершения сделки уступки права (требования) (абзац 6 пункта 11 информационного письма от 30.10.2007 N 120). Следовательно, оплата уступленного права производится на основании уже совершенной сделки, в связи с чем, наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора свидетельствует только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, что не является основанием для признания сделки недействительной.

Данная позиция согласуется с разъяснениями, содержащимися в абзаце 1 пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении".

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что при изложенных выше обстоятельствах определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 12.10.2018 по делу N А14-9395/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Пупыкина Вячеслава Ивановича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Е.А. Безбородов И.Г. Седунова