Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2018 г. N 20АП-6467/18

г. Тула

19 декабря 2018 г.

Дело N А23-3386/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12.12.2018.

Постановление в полном объеме изготовлено 19.12.2018.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Грошева И.П. и Бычковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кондратеня Е.В., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "Доступное жилье" (далее - ООО "Доступное жилье", г. Калуга, ИНН 4027078065, ОГРН 1074027001817) - представителя Сагдеева А.Р. (доверенность от 27.04.2018), от Пиянзина Сергея Валентиновича - представителя Сагдеева А.Р. (доверенность от 19.07.2017), от Бобкова Евгения Георгиевича - представителя Лопухова Ю.А. (доверенность от 25.05.2017), в отсутствие Бобкова Романа Евгеньевича, инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги и нотариуса г. Калуги Беляевой Е.Е., извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бобкова Евгения Георгиевича на решение Арбитражного суда Калужской области от 16.08.2018 по делу N А23-3386/2018 (судья Иванова Е.В.),

УСТАНОВИЛ:

ООО "Доступное жилье" обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс, АПК РФ), к Бобкову Е.Г. о признании недействительным заявления ответчика от 02.08.2017 о выходе из ООО "Доступное жилье".

Определением от 29.06.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Пиянзин С.В., Бобков Р.Е., инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги и нотариус г. Калуги Беляева Е.Е.

В ходе судебного разбирательства судом рассмотрено заявление Пиянзина С.В. о вступлении в дело в качестве соистца и на основании части 4 статьи 46 АПК РФ удовлетворено.

Решением суда от 16.08.2018 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, Бобков Е.Г. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Калужской области отменить и принять новый судебный акт. Мотивируя свою правовую позицию, ссылается на то, что положения устава общества не содержат прямого запрета на выход участника из общества, в связи с чем судом сделан неправомерный вывод о запрете на выход. Указывает, что устав общества в редакции, действующей до 01.07.2009, содержал положение, в соответствии с которым участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили. Судебное заседание проведено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить.

В судебном заседании представитель истцов возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в возражениях на нее.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Кодекса, для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Бобков Е.Г., являясь участником ООО "Доступное жилье" и владельцем 24% доли, 02.08.2017 направил заявление о выходе из общества, оформленное нотариусом г. Калуги Беляевой Е.Е.

Полагая, что выход ответчика является недействительным, истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском об оспаривании односторонней сделки.

Суд первой инстанции, рассмотрев предъявленные требования, правомерно удовлетворил их, исходя из следующего.

В соответствии с абз. 6 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Следовательно, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе.

В соответствии с п. 2 ст. 154 ГК РФ односторонней сделкой считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Таким образом, заявление участника общества о выходе из общества является односторонней сделкой, направленной на прекращение прав участия в обществе, возникновение права на получение действительной стоимости доли.

Согласно ст. 12 ГК РФ в качестве одного из способов защиты нарушенного права предусмотрена подача искового заявления с требованием признания оспоримой сделки недействительной.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

По смыслу разъяснений, содержащихся в совместном постановлении Пленума Верховного Суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", заявление о выходе из общества может быть оспорено заинтересованным лицом по правилам, установленным для оспаривания сделок.

В п. 71 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 174 ГК РФ предусмотрено, что, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 92 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

В соответствии с п. 1 ст. 94 ГК РФ и статьей 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, путем подачи заявления о выходе из общества, если это предусмотрено уставом общества.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что к спорным правоотношениям подлежит применению пункт 1 статьи 26 Закона об ООО в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", так как заявление Бобкова Е.Г. о выходе из состава ООО "Доступное жилье" вручено обществу 02.08.2017.

Следовательно, ответчик имел право выйти из состава участников общества только в том случае, если это было предусмотрено уставом.

Довод заявителя об отсутствии в уставе прямого запрета на выход из общества отклоняется судебной коллегией, поскольку законом не предусмотрено обязательное внесение в устав такого запрета, а отсутствие указания на право выхода либо содержащийся запрет влекут одинаковые правовые последствия.

Судом области верно установлено, что устав общества в редакции, утвержденной решением внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом N 2 от 14.10.2009, право участника на выход из состава участников общества не предусматривает.

Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", вступившим в силу с 01.07.2009, пункт 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" были изложены в новой редакции, предусматривающей право участника общества на выход из общества, только если это предусмотрено уставом общества.

Данные нормы направлены на обеспечение стабильности корпоративных отношений в обществах с ограниченной ответственностью с учетом положений, установленных уставом общества при учреждении общества или внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников, принятому единогласно.

Аналогичные выводы изложены в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 22.11.2012 N 2184-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Пари" на нарушение конституционных прав и свобод положениями пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Отклоняя ссылку на информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", суд области правомерно указал, что данные в пункте 21 указанного письма разъяснения не распространяются на случаи, когда после 01.07.2009 устав общества не содержит указания на право участника выйти из общества в связи с приведением устава общества - ООО "Доступное жилье" - в соответствие с Законом об ООО в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

В данном случае участники общества, принимая устав в новой редакции, исключили право участников на выход из общества. Проект устава готовился самим ответчиком как генеральным директором общества и был единогласно принят общим собранием участников.

Ссылка ответчика на предыдущую редакцию устава также обоснованно отклонена судом области, поскольку предыдущая редакция устава не действовала на момент подачи заявления о выходе из общества. Позиция ответчика основана на неверном толковании пункта 1 статьи 26 Закона об ООО с учетом пункта 21 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 135.

С учетом изложенного судом первой инстанции обоснованно удовлетворены заявленные требования о признании недействительным заявления ответчика о выходе из общества.

Содержащиеся в апелляционной жалобе ответчика ссылки на судебную практику не могут быть признаны применимыми, поскольку указанные судебные акты приняты при иных фактических обстоятельствах.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя на основании статьи 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 16.08.2018 по делу N А23-3386/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Егураева

Судьи

И.П. Грошев Т.В. Бычкова