Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2018 г. N 07АП-6154/17

Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2018 г. N 07АП-6154/17

город Томск

28 декабря 2018 г.

Дело N А02-340/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2018 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иванова О.А.,

судей Кривошеиной С.В.,

Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матыскиной В.В. без использования средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Бабиной Олеси Сергеевны (рег. N 07АП-6154/2017(6)) на определение от 4 октября 2018 года Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-340/2017 (судья Соколова А.Н.) о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного потребительского кооператива "Агросоюз" (ОГРН 1100404000146, ИНН 0403005940, 649000, Республика Алтай, г. Горно-Алтайск, ул. Чорос-Гуркина, 39) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "АлтайСервис" (ИНН 0400008460, ул. Бийская, 21, г. Горно-Алтайск) о процессуальном правопреемстве,

В судебном заседании приняли участие:

лица, участвующие в деле не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Алтай от 23.03.2017 к производству суда принято заявление Бабиной Олеси Сергеевны о признании сельскохозяйственного потребительского кооператива "Агросоюз" (далее - СПОК "Агросоюз", должник) несостоятельным (банкротом). Возбуждено производство по делу N А03-340/2017.

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 29.05.2017 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ноздеркин Никита Васильевич, член Некоммерческого партнерства "Сибирская гильдия антикризисных управляющих".

Определением от 01.11.2017 требование общества с ограниченной ответственностью "Алтай-Агро-Сервис" (далее - ООО "Алтай-Агро-Сервис") признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов СПК "Агросоюз" в размере 4 055 023,71 руб., требование по неустойке в размере 1 108 749,83 руб. учтено отдельно.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2018 определение Арбитражного суда Республики Алтай от 01.11.2017 изменено, требование ООО "Алтай-Агро-Сервис" признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов СПОК "Агросоюз" в размере 2 321 705,88 руб., в удовлетворении остальной части требований отказано.

02.08.2018 в суд обратилось общество с ограниченной ответственностью "АлтайСервис" (далее - ООО "АлтайСервис") с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену кредитора ООО "Алтай-Агро-Сервис" на правопреемника - ООО "АлтайСервис".

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 04.10.2018 заявление ООО "АлтайСервис" о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена конкурсного кредитора ООО "Алтай-Агро-Сервис" в реестре требований кредиторов СПОК "Агросоюз" на ООО "АлтайСервис" на сумму в размере 2 321 705,83 руб. Конкурсному управляющему определено произвести соответствующие изменения в реестре требований.

С вынесенным определением не согласилась Бабина Олеся Сергеевна (далее - заявитель), в связи с чем обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе ООО "АлтайСервис" в процессуальном правопреемстве.

В обоснование заявитель апелляционной жалобы ссылается на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта, указывает, что акт приема-передачи документов от 05.07.2018 является недопустимым доказательством, поскольку постановление суда апелляционной инстанции от 16.07.2018 цедент не мог передать 05.07.2018, что свидетельствует о подложности представленного доказательства. Кроме того, по сведениям из ЕГРЮЛ ООО "Алтай-Агро-Сервис" 06.07.2018 было ликвидировано, что также указывает на то, что цедент не мог передать постановление суда апелляционной инстанции от 16.07.2018. Отсутствие подписанного акта приема-передачи документов, а также отсутствие доказательств, подтверждающих исполнение сторонами условия об оплате за уступленное право, свидетельствует о том, что право требования по договору цессии от 05.07.2018 не считается перешедшим к цессионарию.

От ООО "АлтайСервис" поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому довод апеллянта о притворности сделки не обоснован. У договора уступки прав требования (цессии) от 05.07.2018 отсутствуют признаки дарения и притворности. Апеллянтом не доказано наличие обстоятельств, во взаимосвязи и совокупности свидетельствующих о прикрытии договором уступки действий сторон по дарению (статьи 9, 41, 65 АПК РФ). Определение суда от 04.10.2018 является законным и обоснованным, судом правильно применены нормы материального и процессуального права, соответственно, отсутствуют основания для отмены решения суда. Просит определение суда от 04.10.2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ООО "АлтайСервис" о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве должника, пришел к выводу о наличии оснований в соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для замены кредитора - ООО "Алтай-Агро-Сервис" с требованиями в размере 2 321 705,88 руб. долга его правопреемником - ООО "АлтайСервис".

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием осуществления правопреемства является наличие правопреемства в материальном правоотношении.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пунктов 1, 2 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Из материалов дела усматривается, что определением от 01.11.2017 требование ООО "Алтай-Агро-Сервис" включено в реестр требований кредиторов СПОК "Агросоюз" в размере 4 055 023,71 руб., требование по неустойке в размере 1 108 749,83 руб. учтено отдельно.

Требование было основано на решении Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-1609/2015 от 07.10.2015.

Впоследствии, постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2018 по делу N А02-1609/2015 решение Арбитражного суда Республики Алтай от 07.10.2015 было отменено, принято новое решение о взыскании в пользу ООО "Алтай-Агро-Сервис" с СПОК "Агросоюз" 2 321 705,88 руб. неосновательного обогащения.

Далее, постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2018 определение от 01.11.2017 изменено, требование ООО "Алтай-Агро-Сервис" признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов СПОК "Агросоюз" в размере 2 321 705,88 руб., в удовлетворении остальной части требований отказано.

05.07.2018 между ООО "Алтай-Агро-Сервис" (цедент) и ООО "АлтайСервис" (цессионарий) заключен договор уступки прав требований.

Из договора цессии от 05.07.2018 следует, что ООО "Алтай-Агро-Сервис" уступило ООО "Алтай-Сервис" право требования к СПОК "Агросоюз" в размере 2 321 705,88 руб. Размер уступаемых требований подтвержден постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2018 по делу N А02-1609/2015.

Следовательно, уступаемое право является действительным и существовавшим на момент заключения договора цессии.

Во исполнение данного договора ООО "Алтай-Агро-Сервис" передало ООО "АлтайСервис" все необходимые документы, подтверждающие права требования к должнику (пункт 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 2.1. договора уступки за уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 1 500 000 руб.

Оценив договор уступки прав требований от 05.07.2018, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор является действительным, заключенным и соответствующим положениям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Уступка ООО "Алтай-Агро-Сервис" права требования ООО "АлтайСервис" не противоречит закону, иным правовым актам.

Установив, что договор уступки прав требований от 05.07.2018, заключенный между ООО "Алтай-Агро-Свервис" и ООО "АлтайСервис", содержит все необходимые условия, предусмотренные статьями 382, 384 ГК РФ, а также подтверждает наличие у ООО "АлтайСервис" (цессионарий) права требовать от должника исполнения денежных обязательств в размере 2 321 705,88 руб., у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении заявления ООО "АлтайСервис".

Доказательств, подтверждающих иное, заявителем в материалы дела не представлено.

Доводы Бабиной О.С. о злоупотреблении ООО "АлтайСервис" правом, притворности сделки, правомерно отклонены судом первой инстанции за необоснованностью.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3).

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1статьи 389.1 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

При этом действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

По своей правовой природе переход прав требования по возмездной сделке является продажей имущественных прав. В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Статьей 310 ГК РФ предусмотрена недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Аналогичные разъяснения ранее были приведены в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Тем самым отсутствие (недоказанность) оплаты за приобретенное право само по себе не может быть признано достаточным основанием для квалификации договора уступки в качестве договора дарения.

Кроме того, пунктом 2.1 договора было предусмотрено, что цессионарий обязывался уплатить за уступаемое право 1 500 000 руб. Исполнение данной сделки в части оплаты уступаемого права требования является прерогативой сторон.

Заявителем не представлены доказательства умысла цедента на безвозмездную передачу уступаемого права в ущерб интересам кредиторов должника, признанного банкротом.

В суде апелляционной инстанции такие доказательства с обоснованием причины невозможности их представления в суде первой инстанции заявителем также представлены не были.

Оснований для признания договора уступки прав требований от 05.07.2018 недействительным на основании статей 10, 168 ГК РФ судом апелляционной инстанции не усматривается.

В этой связи суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что право требования задолженности в размере 2 321 705,88 руб. перешло к ООО "АлтайСервис".

Также судом правомерно учтено, что согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что отсутствие подписанного акта приема-передачи документов, а также отсутствие доказательств, подтверждающих исполнение сторонами условия об оплате за уступленное право, свидетельствует о том, что право требования по договору цессии от 05.07.2018 не считается перешедшим к цессионарию, основаны на неверном толковании норм права, противоречат имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем признаются арбитражным судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Как следует из материалов дела, договор цессии заключен 05.07.2018, то есть после рассмотрения судом апелляционной инстанции жалобы на решение суда по делу N А02-1609/2015, на основании которого цедент был включен в реестр требований кредиторов должника. Из текста договора уступки также следует, что размер уступаемых требований подтвержден постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2018 по делу N А02-1609/2015, настоящий договор одновременно является актом приема-передачи уступаемых прав требований.

Указанные апеллянтом обстоятельства в отсутствие иных доказательств не подтверждают довод о не передачи права требования ООО "АлтайСервис".

Иные доводы апелляционной жалобы не имеют правового значения, учитывая вышеприведенные обстоятельства, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно произвел замену кредитора в деле о банкротстве СПОК "Агросоюз" - с ОАО "Алтай-Агро-Сервис"" на ООО "АлтайСервис" на основании договора уступки права требования от 05.07.2018 на сумму в размере 2 321 705,88 руб.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 4 октября 2018 года Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-340/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Бабиной Олеси Сергеевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.

Председательствующий

О.А. Иванов

Судьи

С.В.Кривошеина Н.Н.Фролова