Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 января 2024 г. N 10АП-25228/23 по делу N А41-81390/2020

г. Москва

12 января 2024 г.

Дело N А41-81390/20

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 января 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Волковой А.О.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "СПХ "Наука" на определение Арбитражного суда Московской области от 02 ноября 2023 года по делу N А41-81390/20 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Подводтрубопроводстрой", по заявлению конкурсного управляющего должника об оспаривании сделки с ООО "СПХ "Наука",

при участии в заседании:

от ООО "СПХ "Наука" - Микушин Н.М., конкурсный управляющий, паспорт,

от АО "СтройТрансНефтеГаз" - Бахия Т.Р., доверенность от 02.01.2023,

от ООО "Подводтрубопроводстрой" - Рядинский Д.А., конкурсный управляющий, судебный акт,

от УФНС России по Московской области - Гасанов Р.В., доверенность N 22-11/9 от 17.01.2023,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 29.08.2022 ООО "Подводтрубопроводстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рядинский Денис Александрович.

Конкурсный управляющий ООО "Подводтрубопроводстрой" обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой договор поставки от 21.06.2021 N СПХ-ПТПС-ОБ-06/21, заключенный между должником и ООО "СПХ "Наука".

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.11.2023 по делу N А41-81390/20 признан недействительным договор поставки от 21.06.2021 N СПХ-ПТПС-ОБ-06/21, заключенный между ООО "Подводтрубопроводстрой" и ООО Строительно-промышленный холдинг "Наука"; применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Подводтрубопроводстрой" Мобильного автономного комплекса по диагностике ремонту и изоляции труб, бывших в употреблении, находящегося по адресу: г. Югорск, ул. Промышленная, 21а.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "СПХ "Наука" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об отказе в признании сделки недействительной.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО "СПХ "Наука" поддержал апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представители должника, УФНС России по Московской области, кредитора возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции, на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным процессуальным законодательством, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных должником.

Как следует из материалов дела, 18.10.2019 между АО "Стройтранснефтегаз" (поставщик) и ООО "Подводтрубопроводстрой" (покупатель) заключен договор поставки N СТНГ-ПСТ-00775.

Сторонами подписано приложение-спецификация от 18.10.2019 N 1 к договору на поставку Мобильного автономного комплекса по диагностике ремонту и изоляции труб, бывших в употреблении (МАК) в количестве 1 шт. стоимостью 239 418 565,50 руб., а также Универсального комплекса оборудования для стыковки сварки труб диаметром 1420 мм с толщиной стенки до 27 мм (КСС-04У) в количестве 1 шт. стоимостью 216 873 110,94 руб.

На основании товарных накладных от 21.10.2019 N 1/10/04454 и N 1/10/04465 АО "Стройтранснефтегаз" поставило ООО "Подводтрубопроводстрой" вышеназванное оборудование стоимостью 456291676,44 руб.

По результатам исполнения договора остаток задолженности за Мобильный автономный комплекс по диагностике ремонту и изоляции труб, бывших в употреблении (Комплекс МАК) составил 43511629 руб.

Пунктом 3.11 договора установлено, что до полной оплаты переданная покупателю продукция в соответствии с пунктом 5 статьи 488 ГК РФ и статьей 357 ГК РФ находится в залоге у поставщика для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.12.2021 по делу N А41-81390/20 требование АО "Стройтранснефтегаз" в размере 43511629 руб. основного долга признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, как обеспеченное залогом имущества должника - Комплекса МАК.

Между тем, между ООО Строительно-промышленный холдинг "Наука" (покупатель) и ООО "Подводтрубопроводстрой" (поставщик) заключен договор поставки от 21.06.2021 N СПХ-ПТПСОБ-06/21, по условиям которого, поставщик обязуется передать в собственности покупателя мобильный автономный комплекс по диагностике, ремонту и изоляции труб, бывших в употреблении (Комплекс МАК). Стоимость оборудования составила 239863267, 06 руб. Срок оплаты - в течение года с даты поставки Комплекса МАК.

Полагая, что оспариваемая сделка совершена в отсутствие встречного предоставления, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что материалах дела отсутствуют доказательства встречного предоставления по оспариваемой сделке.

Арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции об удовлетворении требований законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению, на основании следующего.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из материалов дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 14.12.2020. Оспариваемая сделка совершена 21.06.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Судом установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку у него имелись неисполненные обязательства перед следующими кредиторами: - ООО "Спецподводтрубопроводстрой" в размере 83 928 152,96 руб., - АО "Стройтранснефтегаз" в размере 43 511 629 руб., - ООО "Торетто" в размере 30 815 330,04 руб., - ФНС России в размере 857 211 285,19 руб. 23.09.2021 на ЕФРСБ было опубликовано уведомление ООО Строительно-промышленный холдинг "Наука" о своем намерении обратиться в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом), в связи с наличием признаков банкротства, предусмотренных Законом о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10 февраля 2022 года по делу N А41-77425/21 в отношении ООО Строительно-промышленный холдинг "Наука" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Сухоруков И.В., о чем опубликованы сведения в газете "Коммерсантъ" N 31 от 19.02.2022.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.10.2022 по делу N А41-77425/21 ООО Строительно-промышленный холдинг "Наука" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.06.2022 по делу N А41-77425/21 требование ООО "Подводтрубопроводстрой" в размере 756037700,89 руб. основного долга признано обоснованным, требование в размере 516174098,53 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО Строительно-промышленный холдинг "Наука", а требование по оспариваемому договору в размере 239863602,36 руб. признано подлежащим удовлетворению в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Таким образом, по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве ответчик по настоящему спору является аффилированным по отношению к должнику лицом и на момент совершения оспариваемой не мог не знать о наличии у последнего признаков неплатежеспособности.

В рамках дела о банкротстве ООО Строительно-промышленный холдинг "Наука" установлено, что на июнь 2021 г. должник уже был не способен исполнять обязательства перед контрагентами и обладал признаками неплатежеспособности.

Доказательств встречного предоставления со стороны ответчика при совершении оспариваемой сделки в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности совокупности обстоятельств, предусмотренных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах.

В силу статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

С учетом вышеуказанного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника Мобильного автономного комплекса по диагностике ремонту и изоляции труб, бывших в употреблении, находящегося по адресу: г. Югорск, ул. Промышленная, 21а.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что ООО "СПХ "Наука" находится в процедуре банкротства не может быть принята судов во внимание, поскольку действующее законодательство не содержит запретов на признание недействительными сделок, совершенных в пользу контрагентов, в отношении которых введена процедура банкротства.

Выбытие спорного имущества из конкурсной массы ООО "СПХ "Наука" является следствием признания сделки недействительной, в связи с чем факт нахождения ответчика в процедуре банкротстве в данном случае не имеет правового значения.

Доводы апеллянта основаны на неверном толковании норм материального права.

Доказательство обратного в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, апелляционной суд приходит к выводу о том, что доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 02 ноября 2023 года по делу N А41-81390/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

А.В. Терешин Н.В. Шальнева