Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 января 2019 г. N 03АП-7306/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 июля 2019 г. N Ф02-1685/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Красноярск

28 января 2019 г.

Дело N А33-20293/2018

Резолютивная часть постановления объявлена "23" января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен "28" января 2019 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н.,

судей: Споткай Л.Е., Усиповой Д.А.,

секретаря судебного заседания Лизан Т.Е.,

при участии:

от ответчика - публичного акционерного общества "Сбербанк России": Целень С.Д., представителя по доверенности N 8646-01/212-Д от 28.08.2018, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Дельта"

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "19" ноября 2018 года по делу N А33-20293/2018, принятое судьей Дранишниковой Э.А.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Дельта" (ИНН 2463057784, ОГРН 1022402143026, далее - ООО "Лизинговая компания "Дельта", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195, далее - ПАО "Сбербанк России", ответчик), к закрытому акционерному обществу "СИБНЕФТО" (ИНН 2463007984, ОГРН 1022402476711, далее - ЗАО "СИБНЕФТО", ответчик) о признании недействительными договора залога от 12.03.2013 N 8311-3/1 и дополнительного соглашения от 13.03.2015 N 1 к договору залога от 12.03.2013 N 8311-3/1, заключенных между ЗАО "СИБНЕФТО" и ПАО "Сбербанк России", о передаче в залог бетоносмесительной установки STETTER HR 2,0 RS со скиповым загрузчиком сер. N 5590100.

Решением суда от 19.11.2018 в иске отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что в отношении ЗАО "СИБНЕФТО" было возбуждено исполнительное производство от 06.07.2018 N 22570/18/24002-ИП для принудительного исполнения определения Свердловского районного суда города Красноярска (в т. ч. обращения взыскания на предмет залога). Представитель ПАО "Сбербанк" подтвердил факт подачи исполнительного листа для принудительного исполнения указанного судебного акта. При этом каких-либо письменных пояснений судебному приставу-исполнителю в заявлении о возбуждении исполнительного производства или в ходе исполнительного производства о невозможности обращения взыскания на предмет залога (в связи с отсутствием права собственности у залогодателя) на сегодняшний день ПАО "Сбербанк" не представил судебному приставу-исполнителю. На предложение ООО "Лизинговая компания "Дельта" подать такое заявление судебному приставу-исполнителю представитель ПАО "Сбербанк" ответил отказом.

Заявитель считает, что на сегодняшний день договор залога (с учетом мирового соглашения между ответчиками и фактических действий ПАО "Сбербанк" по обращению взыскания на предмет залога бетоносмесительной установки) не является залогом будущей вещи а, следовательно, может быть признан недействительным.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.12.2018 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 23.01.2019.

ПАО "Сбербанк России" представило в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель ответчика (ПАО "Сбербанк России") поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет"), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

12.03.2013 между ОАО "Сбербанк России" и ЗАО "СИБНЕФТО" (заемщиком) заключен кредитный договор N 8311, согласно которому заемщику предоставляется кредит в сумме 18 671 000 рублей, в том числе на приобретение нового оборудования по договору от 25.02.2013 N 2502-13/ШН (горизонтальная бетоносмесительная установка STETTER HR 2,0 RS).

В силу дополнительного соглашения от 13.03.2015 N 1 к кредитному договору срок кредитования до 11.02.2019.

По платежному поручению от 13.03.2013 N 359519 банком на расчетный счет ЗАО "СИБНЕФТО" перечислено 18 671 000 рублей кредитных средств.

В силу пункта 8.1 кредитного договора в качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов и внесения иных платежей, предусмотренных договором, заемщик предоставляет / обеспечивает предоставление кредитору имущественное обеспечение в соответствии с договором залога N 8311-З/1 от 12.03.2013, заключенный с ЗАО "СИБНЕФТО".

Между ОАО "Сбербанк России" (залогодержателем) и ЗАО "СИБНЕФТО" (залогодателем) в обеспечение исполнения кредитных обязательств ЗАО "СИБНЕФТО" по кредитному договору от 12.03.2013 N 8311 заключен договор залога от 12.03.2013 N 8311-З/1.

В силу пункта 1.1 договора залога залогодатель передает залогодержателю оборудование, которое будет приобретено залогодателем в будущем по договору от 25.02.2013 N 2502-13/ШН, заключенному залогодателем с ООО "Швинг-Штеттер Руссланд".

Согласно пункту 2.1 договора залога право залога на предмет залога возникает с момента возникновения права собственности залогодателя на предмет залога в соответствии с условиями договора купли-продажи.

После перехода права собственности на предмет залога к залогодателю предмет залога будет находиться у залогодателя (пункт 3.1 договора залога).

Договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до полного выполнения обязательств, взятых заемщиком по кредитному договору (пункты 6.1, 6.2 договора залога).

Согласно условиям дополнительного соглашения от 13.03.2015 N 1 предмет залога обеспечивает исполнения обязательств залогодержателя по кредитному договору от 12.03.2013 N 8311 и иным договорам.

В приложении к дополнительному соглашению от 13.03.2015 N 1 указано наименование предмета залога - горизонтальная бетоносмесительная установка STETTER HR 2,0 RS год выпуска 2013, идентификационный номер 5590100, залоговая стоимость 23 823 000 руб.

18.07.2013 между ООО "Лизинговая компания "Дельта" (лизингодателем) и ЗАО "СИБНЕФТО" (лизингополучателем) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 1816/ФЛ, по условиям пункта 1.1 которого лизингодатель обязуется на условиях отдельно заключенного договора поставки приобрести в собственность и предоставить Лизингополучателю в финансовую аренду (лизинга имущество (далее по тексту - "Предмет лизинга") в соответствии со Спецификацией (Приложение N1 к настоящему договору).

Поставщик предмета лизинга устанавливается сторонами в приложении N 1 к настоящему договору. Выбор поставщика осуществлен лизингополучателем (пункт 1.3).

Предмет лизинга передается в лизинг на срок, указанный в приложении N 2 к настоящему договору. Указанный срок начинает исчисляться с даты передачи предмета лизинга в лизинг согласно пункту 2.3. настоящего договора (пункт 1.5).

В силу пункта 2.1 договора лизинга передача предмета лизинга лизингополучателю осуществляется в срок, установленный договором поставки, при условии своевременного получения лизингодателем на расчетный счет полной суммы аванса согласно пункту Д.4 настоящего договора. Предмет лизинга может быть передан лизингополучателю досрочно и/или частями, при этом оплата производится в соответствии графиком платежей (Приложение N 3 к настоящему договору).

Собственником предмета лизинга является лизингодатель (пункт 3.1).

Пунктом 3.5 договора лизинга установлено, что на предмет лизинга не может быть обращено взыскание третьего лица по обязательствам лизингополучателя.

Согласно пункту 3.6 договора лизинга лизингополучатель проинформирован, что предмет лизинга, передаваемый лизингополучателю в соответствии с настоящим договором, может быть заложен лизингодателем в обеспечение исполнения обязательств лизингодателя по кредитному договору с банковским (иным финансовым) учреждением, без передачи заложенного имущества залогодержателю. Лизингодатель обязан освободить предмет лизинга от залога до подписания договора поставки, в соответствии с которым право собственности на предмет лизинга передается от лизингодателя лизингополучателю.

За право владения и пользования предметом лизинга лизингополучатель следующие лизинговые платежи, включающие в себя возмещение затрат и доход лизингодателя: авансовый платеж уплачивается лизингополучателем не позднее срока, указанного в приложении N 3 к договору, на основании выставленного лизингодателем счета (пункт 4.1.1), ежемесячный лизинговый платеж подлежит уплате лизингополучателем в соответствии с приложением N 3 без выставления счетов (графа 5 приложения N 3) (пункт 4.1.2).

В силу пункта 5.9 договора лизинга лизингополучатель не имеет каких-либо имущественных или иных прав на предмет лизинга, за исключением права владения и пользования.

Лизингополучателю запрещается передавать предмет лизинга в сублизинг, аренду, субаренду, прокат (пункт 6.2).

Согласно пункту 13.1 договора лизинга в течение 30 календарных дней с даты окончания срока лизинга при условии внесения лизингополучателем полной суммы лизинговых платежей, пени, штрафов, лизингополучатель имеет право выкупа предмета лизинга в собственность по выкупной стоимости.

В спецификации (приложение N 1 к договору лизинга) стороны согласовали технические характеристики предмета лизинга - 1 шт. горизонтальная бетоносмесительная установка STETTER HR 2,0 RS поставщик ООО "Швинг-Штеттер Руссланд".

В приложении N 2 к спорному договору лизинга стороны согласовали (в том числе) срок лизинга - 54 месяца.

В приложении N 2 (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 28.10.2013) к спорному договору стороны согласовали график лизинговых платежей (25.09.2013 (авансовый платеж) - 25.05.2018).

04.09.2013 между ООО "Швинг-Штеттер Руссланд" (продавцом) и ООО "Лизинговая компания "Дельта" (покупателем) и ЗАО "СИБНЕФТО" (лизингополучателем) заключен договор поставки N 2502-13/ШН-2140/КП, по условиям которого продавец обязуется поставить и передать в собственность покупателю горизонтальную бетоносмесительную установку STETTER HN 2.0 RS новая, год выпуска не ранее 2012 г. (далее - "Оборудование"), в составе согласно спецификации (Приложение N 1 к настоящему договору), покупатель обязуется оплатить, а лизингополучатель принять указанное оборудование в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Покупатель обязуется приобрести товар в собственность для последующей передачи его в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю в соответствии с договором финансовой аренды (лизинга) от 18.07.2013 N 1816/ФЛ (пункт 1.1).

Право собственности на оборудование переходит от продавца к покупателю в момент подписания сторонами акта приема-передачи и товарной накладной (по форме ТОРГ-12). Покупатель не вправе до перехода к нему права собственности отчуждать оборудование или распоряжаться им иным образом без письменного разрешения продавца. Все риски, связанные с разрушением, потерей, хищением, преждевременным износом, порчей и повреждением оборудования, переходят к лизингополучателю с момента перехода права собственности на покупателя и даты получения оборудования от поставщика (пункт 1.5).

Согласно пункту 2.1 договора общая сумма настоящего договора составляет сумму в рублях РФ, эквивалентную 607 300 EUR (Шестьсот семь тысяч триста ЕВРО), включая НДС (18%) 92 638,98 EUR (девяносто две тысячи шестьсот тридцать восемь и 98/100 ЕВРО).

В приложениях к договору поставки стороны согласовали технические характеристики товара - 1 шт. горизонтальная бетоносмесительная установка STETTER HR 2,0 RS со скиповым загрузчиком.

По акту приема-передачи от 31.10.2013 N 1 ООО "Швинг-Штеттер Руссланд" передало товар ЗАО "СИБНЕФТО" в рамках договора поставки от 04.09.2013 N 2502-13/ШН-2140/КП. В акте указано, что с момента его подписания право собственности на товар перешло к покупателю - ООО "Лизинговая компания "Дельта".

По платежным поручениям от 09.09.2013 N 5547, от 17.09.2013 N 5628, от 20.09.2013 N 5733, от 25.09.2013 N 5880, от 07.10.2013 N 6324, от 02.12.2013 N 7581 истец произвел оплату товара в пользу ООО "Швинг-Штеттер Руссланд".

В товарной накладной от 31.10.2013 N 18 грузополучателем товара указано ЗАО "СИБНЕФТО".

В материалы дела представлены платежные документы о внесении ЗАО "СИБНЕФТО" лизинговых платежей в период с 18.07.2013 по 18.08.2016.

Согласно акту от 28.04.2014 N 1 бетоносмесительная установка введена в эксплуатацию.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 12.05.2016 по делу N А33-27211/2015, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 01.09.2016, и решением Арбитражного суда Красноярского края от 17.04.2017 по делу N А33-29752/2016, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 13.07.2017, с ЗАО "Сибнефто" в пользу ООО "Лизинговая компания "Дельта" взысканы задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) от 18.07.2013 N 1816/ФЛ.

По делам N А33-27211/2015 и N А33-29752/2016 выданы исполнительные листы, возбуждены исполнительные производства.

Согласно платежным поручениям от 12.03.2018 N 760352, N 760326, 760344 в рамках исполнительного производства по делу N А33-29752/2016 в пользу истца перечислены денежные средства.

Третейским судом при АНО "Независимая Арбитражная Палата" рассмотрено дело N Т-КРК/15-6024 по иску ПАО "Сбербанк России" к ЗАО "СИБНЕФТО", Гордо С.А., Гордо А.А., ООО "Технология" о взыскании задолженности по кредитным договорам, в том числе, кредитному договору от 12.03.2013 N 8311. Третейским судом 14.10.2015 утверждено мировое соглашение, которое ответчиками не выполнено.

ПАО "Сбербанк России" обратилось в Свердловский районный суд г. Красноярска с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда.

Определением Свердловского районного суда г. Красноярска от 17.02.2016 по делу N 2-2225/2016 на взыскание в солидарном порядке с ЗАО "СИБНЕФТО", Гордо С.А., Гордо А.А., ООО "Технология" в пользу ПАО "Сбербанк России" выданы исполнительные листы для исполнения мирового соглашения.

В определении от 17.02.2016 указано на заключения между ПАО "Сбербанк России" и ЗАО "СИБНЕФТО" кредитных договоров, в том числе договора от 12.03.2013 N 8311, признание ответчиками факта наличия задолженности по состоянию на 28.09.2015 в сумме 210 880 262 рублей 76 копеек, в том числе по договору от 12.03.2013 N 8311 задолженность 12 815 644 рублей 86 копеек, стороны договорились о погашении задолженностей согласно графику ежемесячно в течение 60 месяцев, в разделе 4 мирового соглашения приведены сведения об обеспечении исполнения обязательств по кредитным договорам, в том числе имеется указание на договор залога от 12.03.2013 N 8311-З/1. В пункте 5.16 мирового соглашения указано, что в случае полного или частичного неисполнения, ненадлежащего, несвоевременного исполнения ответчиками условий соглашения, банк имеет право обратиться в суд с заявлением о выдаче исполнительных листов на единовременное принудительное исполнение соглашения в полном объеме, в том числе путем обращения взыскания на заложенное имущество, согласно имеющимся договорам залога/ипотеки должников. В списке имущества, переданного в залог, указано, кроме прочего, горизонтальная бетоносмесительная установка STETTER HR 2,0 RS сер. N 5590100 в комплекте залоговой стоимостью 23 823 000 рублей по договору залога от 12.03.2013 N 8311-З/1.

ООО "Лизинговая компания "Дельта" ссылаясь на то, что является собственником бетоносмесительной установки, а лизингополучатель - ЗАО "СИБНЕФТО" в отношении данного оборудования имеет лишь право владения и пользования, при этом истец не давал согласия на передачи установки в залог банку, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что поскольку права собственности у ЗАО "СИБНЕФТО" на спорное оборудование не возникло, у ПАО "Сбербанк", соответственно, не возникло право залога на основании оспариваемого договора. Следовательно, при наличии права собственности на спорное оборудование у истца, оборудование помимо его воли не может быть передано в залог банку, в связи с чем договор залога от 12.03.2013 N 8311-3/1 и дополнительное соглашение N 1 от 13.03.2015 не нарушают прав и законных интересов истца.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей на момент заключения оспариваемого договора, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В рамках настоящего дела лизингодатель - ООО "Лизинговая компания "Дельта" просил признать недействительным договор залога N 8311-3/1 от 12.03.2013 и дополнительное соглашение N 1 от 13.03.2015 к договору залога, заключенные между ЗАО "СИБНЕФТО" (лизингополучатель, заемщик, залогодатель) и ПАО "Сбербанк России" 9кредитор, залогодержатель), о передаче в залог принадлежащей истцу на праве собственности бетоносмесительной установки, ссылаясь на отсутствие у ЗАО "СИБНЕФТО" права собственности на данное оборудование, а значит и права передачи оборудования в залог банку.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Материалами дела подтверждается, что между ООО "Лизинговая компания "Дельта" (лизингодателем) и ЗАО "СИБНЕФТО" (лизингополучателем) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 18.07.2013 N 1816/ФЛ, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в свою собственность у ООО "Швинг-Штеттер Руссланд" горизонтальную бетоносмесительную установку STETTER HR 2,0 RS и предоставить данное имущество лизингополучателю в финансовую аренду.

ООО "Лизинговая компания "Дельта" (покупатель) по договору поставки от 04.09.2013 N 2502-13/ШН-2140/КП приобрело в свою собственность у ООО "Швинг-Штеттер Руссланд" (продавец) указанное оборудование.

Пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Из условий договора поставки от 04.09.2013 N 2502-13/ШН-2140/КП и договора финансовой аренды (лизинга) от 18.07.2013 N 1816/ФЛ следует, что ООО "Лизинговая компания "Дельта" является собственником оборудования.

По акту приема-передачи от 31.10.2013 N 1 ООО "Швинг-Штеттер Руссланд" передало товар ЗАО "СИБНЕФТО" в рамках договора поставки от 04.09.2013 N 2502-13/ШН-2140/КП. По платежным поручениям истец произвел оплату товара в пользу ООО "Швинг-Штеттер Руссланд".

Согласно акту от 28.04.2014 N 1 бетоносмесительная установка введена в эксплуатацию.

Лизингополучателю запрещается передавать предмет лизинга в сублизинг, аренду, субаренду, прокат (пункт 6.2).

Доказательства перехода права собственности на бетоносмесительную установку к ЗАО "СИБНЕФТО" в материалы дела не представлено. Между ЗАО "СИБНЕФТО" и истцом согласно пункту 13.1 договора лизинга не заключен договор о выкупе оборудования в собственность лизингополучателя. Более того, в материалы дела истцом представлены доводы и доказательства о наличии неоплаченных задолженностей лизингополучателя по договору лизинга, что препятствует выкупу имущества.

Таким образом, как правильно установлено судом первой инстанции, ЗАО "СИБНЕФТО" обладает правом владения и пользования бетоносмесительной установкой.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (статья 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя) (статья 334 Кодекса).

Залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора (статья 334.1 Кодекса).

В силу пунктов 1, 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо. Право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Статьей 341 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что права залогодержателя в отношениях с залогодателем возникают с момента заключения договора залога, если иное не установлено договором, настоящим Кодексом и другими законами. Если предметом залога является имущество, которое будет создано или приобретено залогодателем в будущем, залог возникает у залогодержателя с момента создания или приобретения залогодателем соответствующего имущества, за исключением случая, когда законом или договором предусмотрено, что оно возникает в иной срок.

Между ОАО "Сбербанк России" и ЗАО "СИБНЕФТО" (заемщиком) заключен кредитный договор от 12.03.2013 N 8311, согласно которому заемщику предоставляется кредит в сумме 18 671 000 рублей, в том числе на приобретение нового оборудования по договору от 25.02.2013 N 2502-13/ШН (горизонтальная бетоносмесительная установка STETTER HR 2,0 RS). Срок кредитования до 11.02.2019.

13.03.2013 кредитные средства в сумме 18 671 000 рублей предоставлены банком в пользу ЗАО "СИБНЕФТО".

В качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов и внесения иных платежей, предусмотренных договором, между ОАО "Сбербанк России" и ЗАО "СИБНЕФТО" (залогодержатель) и ЗАО "СИБНЕФТО" (залогодатель) заключен договор залога от 12.03.2013 N 8311-З/1. Кредитование являлось целевым - на приобретение спорной бетоносмесительной установки.

Суд учтено, что договор залога заключен в отношении оборудования, которое будет приобретено залогодателем в будущем. Договор финансовой аренды (лизинга) от 18.07.2013 N 1816/ФЛ и договор поставки от 04.09.2013 N 2502-13/ШН-2140/КП заключены позже оспариваемого договора залога.

Учитывая установленные судом обстоятельства, коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что поскольку обязательным основанием для возникновения залога в силу пункта 2.1 договора залога является факт возникновения права собственности ЗАО "СИБНЕФТО" на спорное оборудование, то право залога на оборудование у ПАО "Сбербанк России" не возникло.

Таким образом, исходя из условий договора залога от 12.03.2013 N 8311-З/1 и установленных судом обстоятельств (отсутствие права собственности лизингополучателя на предмет залога), отсутствуют основания полагать, что при заключении оспариваемого договора ответчики вопреки воле истца распорядились принадлежащим ему имуществом.

При заключении дополнительного соглашения от 13.03.2015 N 1 к договору залога ответчиками так же не была согласована передача в залог имущества, принадлежащего на праве собственности истцу, а были внесены изменения относительно обязательств, которые обеспечиваются договором залога (указан список обеспечиваемых будущим залогом кредитных договоров).

Судом также установлено, что определением Свердловского районного суда города Красноярска от 17.02.2016 по делу N 2-2225/2016 выданы исполнительные листы для исполнения мирового соглашения, утвержденного Третейским судом при АНО "Независимая Арбитражная Палата" по делу N Т-КРК/15-6024 по иску ПАО "Сбербанк России" к ЗАО "СИБНЕФТО", Гордо С.А., Гордо А.А., ООО "Технология" о взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитным договорам.

В определении Свердловского районного суда города Красноярска от 17.02.2016 по делу N 2-2225/2016 указано на заключение между ПАО "Сбербанк России" и ЗАО "СИБНЕФТО" кредитных договоров, в том числе договора от 12.03.2013 N 8311, признание ответчиками факта наличия задолженности по состоянию на 28.09.2015 в сумме 210 880 262 рублей 76 копеек, в том числе по договору от 12.03.2013 N 8311 в сумме 12 815 644 рублей 86 копеек. Стороны договорились о погашении задолженностей согласно графику.

В определении Свердловского районного суда города Красноярска от 17.02.2016 по делу N 2-2225/2016 имеется указание на договор залога от 12.03.2013 N 8311-З/1. В списке имущества, переданного в залог, указано, кроме прочего, горизонтальная бетоносмесительная установка STETTER HR 2,0 RS сер. N 5590100 в комплекте.

Однако, вопреки доводам апелляционной жалобы, Свердловским районным судом не указано на обращение взыскания на заложенное имущество, ПАО "Сбербанк" не предпринимал действий, связанных с обращением взыскания на предмет залога.

В связи с изложенным суд первой инстанции, установив, что до перехода права собственности на спорное оборудование от истца к ЗАО "СИБНЕФТО" (то есть до полного погашения ЗАО "СИБНЕФТО" задолженности по уплате лизинговых платежей по договору лизинга от 18.07.2013 N 1816/ФЛ), не может быть обращено взыскание на это оборудование по договору залога от 12.03.2013 N 8311-3/1, пришел к обоснованному выводу о том, что договор залога от 12.03.2013 N 8311-3/1 и дополнительное соглашение N 1 от 13.03.2015 (учитывая, что предметом залога являлось оборудование, которое будет приобретено в будущем) не нарушают сами по себе прав и интересов истца а, следовательно, они не быть признаны недействительными по основаниям, указанным истцом.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска отказано правомерно.

Доводы жалобы дублируют доводы, заявленные в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "19" ноября 2018 года по делу N А33-20293/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи

Л.Е. Споткай
Д.А. Усипова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.