Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2019 г. N 19АП-9389/18

г. Воронеж

25 января 2019 г.

Дело N А48-1568/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18.01.2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25.01.2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Седуновой И.Г.

Потаповой Т.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кончаковой Е.Е.,

при участии:

от ООО "Престиж": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от открытого акционерного общества "Этанол": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Престиж" на решение Арбитражного суда Орловской области от 24.10.2018 по делу N А48-1568/2018 (судья Родина Г.Н.) по заявлению открытого акционерного общества "Этанол" (ОГРН 1025700514619) к обществу с ограниченной ответственностью "Престиж" (ОГРН 1021500976860) о взыскании 5 226 000 руб. 00 коп., и встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Престиж" (ОГРН 1021500976860) к открытому акционерному обществу "Этанол" (ОГРН 1025700514619) о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Этанол" (далее ОАО "Этанол", истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску, продавец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Престиж" (далее ООО "Престиж", ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску, покупатель) о взыскании задолженности по договору купли-продажи оборудования от 12.01.2016 в размере 5 226 000 руб.

20.06.2018 ООО "Престиж" обратилось в арбитражный суд с встречным исковым заявлением к ОАО "Этанол" о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 12.01.2016, заключенного между ООО "Престиж" и ОАО "Этанол", и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ОАО "Этанол" трубчатой сушильной печи GZG300 (страна-производитель - Китай) стоимостью 5 226 000 рублей.

Определением арбитражного суда от 29.06.2018 встречное исковое заявление принято к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 24.10.2018 взыскана с ООО "Престиж" в пользу ОАО "Этанол" задолженность в размере 5 226 000 руб. Взыскана с ООО "Престиж" в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 49 130 руб. Встречные исковые требования ООО "Престиж" к ОАО "Этанол" о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 12.01.2016 и применении последствий недействительности сделки оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с данным решением, ООО "Престиж" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов и установлено судом первой инстанции, 12 января 2016 года между ОАО "Этанол" и ООО "Престиж" был заключен договор купли-продажи оборудования, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить следующее оборудование: трубчатая сушильная печь GZG300 (страна-производитель - Китай) стоимостью 5 226 000 рублей в том числе НДС.

Датой поставки оборудования и перехода права собственности на поставляемое оборудование от продавца к покупателю считается дата отгрузки оборудования со склада продавца и подписания соответствующих отгрузочных документов (накладных или актов) уполномоченными представителями сторон (п. 2.3 договора от 12.01.2016).

В соответствии с п. 4.1 договора от 12.01.2016 оплата за оборудование производится в следующем порядке: в течение 25 календарных дней с момента подписания договора покупатель производит оплату в размере 100 % от цены оборудования. Оплата производится покупателем на основании выставленных продавцом счетов (счет выставляется на полную стоимость оборудования), в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или иными способами, не запрещенными действующим законодательством Российской Федерации (п. 4.2 договора от 12.01.2016).

Разделом 5 договора от 12.01.2016 определены права и обязанности сторон договора, в том числе обязанность покупателя своевременно и надлежащим образом производить оплату в соответствии с договором.

В п. 9.8 договора от 12.01.2016 определено, что продавец гарантирует, что на момент заключения договора является действующим юридическим лицом с общей правоспособностью, платежеспособным участником правоотношений и надлежащим образом исполняет свои обязательства по оплате налогов и сборов; в отношении него не проводится процедура ликвидации, отсутствует решение арбитражного суда, в том числе о признании его банкротом и об открытии конкурсного производства, деятельность не приостановлена в порядке, предусмотренном действующим законодательством; не обременен обязательствами имущественного характера, способными помешать исполнению обязательств по договору; настоящий договор подписан уполномоченным лицом в рамках полномочий, предоставленных ему в соответствии с законом и учредительными документами, все корпоративные процедуры одобрения сделки соблюдены, необходимые согласия получены. Продавец обязуется сообщать покупателю о существенных фактах своей хозяйственной деятельности, влияющих или могущих повлиять на исполнение настоящего договора: о проведении процедур реорганизации, ликвидации, банкротства, изменение почтовых, отгрузочных, расчетных реквизитов, о назначении в период действия договора нового лица, осуществляющего функции исполнительного единоличного органа, об отмене доверенностей лиц, уполномоченных на подписание договора, приложений к договору не позднее 3 дней с момента, когда стало известно или должно было стать известным о существовании подобных обстоятельств.

Договор купли-продажи оборудования от 12.01.2016, спецификация к нему подписаны представителями и скреплены печатями организаций.

По товарной накладной N 1 от 29.01.2016 трубчатая сушильная печь GZG300 (страна-производитель - Китай) стоимостью 5 226 000 рублей в том числе НДС поставлена ООО "Престиж".

13.01.2016 открытое акционерное общество "Росспиртпром" (цедент) и ООО "Престиж" (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) N 81, согласно которому цедент уступает частично свои права требования по договору N 182/06 от 07.11.2011, заключенному между цедентом и должником - ОАО "Этанол".

Сумма уступаемого частично требования по оплате денежных средств за поставленный товар составляет 5 226 000 руб. (п. 1.2 договора от 13.01.2016).

Договор уступки права требования (цессии) N 81 от 13.01.2016 соответствует требованиям ст. ст. 384, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данный договор в установленном законом порядке не оспаривался и не был признан недействительным. Доказательств обратного не представлено.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 18.12.2017 по делу N А48-7622/2015 (Е) установлено, что требования ООО "Престиж" к ОАО "Этанол" на сумму 5 226 000 руб., вытекающие из договора уступки права требования (цессии) N 81 от 13.01.2016, были удовлетворены путем зачета встречных требований ОАО "Этанол" к ООО "Престиж" по договору купли-продажи оборудования от 12.01.2016 на указанную сумму.

Полагая, что произведенный ООО "Престиж" и ОАО "Этанол" взаимозачет задолженности является недействительной сделкой, конкурсный управляющий ОАО "Этанол" обратился в арбитражный суд с заявлением в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) об оспаривании указанной сделки.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 18.12.2017 по делу N А48-7622/2015 (Е) признана недействительной сделкой зачет задолженности между ОАО "Этанол" и ООО "Престиж" на сумму 5 226 000 руб., произведенный ОАО "Этанол" 29.04.2016 г.; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления обязательства открытого акционерного общества "Этанол" перед обществом с ограниченной ответственностью "Престиж" на сумму 5 226 000 руб. и обязательства общества с ограниченной ответственностью "Престиж" перед открытым акционерным обществом "Этанол" на сумму 5 226 000 руб.

Неисполнение в добровольном порядке обязательства обществом с ограниченной ответственностью "Престиж" об уплате стоимости поставленного оборудования послужило основанием для обращения в суд с иском.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с положениями статей 307 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В рассматриваемом споре факт передачи истцом оборудования покупателю на сумму 5 226 000 рублей подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.

Доказательств уплаты продавцу стоимости оборудования в дело не представлено.

С учётом изложенного, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что с ответчика в пользу истца подлежит взысканию долг за поставленное оборудование в сумме 5 226 000 рублей.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на заключенный между ООО "Престиж" и ОАО "Росспиртпром" договор уступки права требования (цессии) N 81 от 13.01.2016 г. судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку заключенный договор уступки права требования (цессии) N 81 от 13.01.2016 г. свидетельствует о приобретении права требования к ОАО "Этанол", а не об оплате стоимости оборудования, полученного по договору купли-продажи от 12.01.2016.

Отказывая во встречном исковом заявлении о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 12.01.2016, заключенного между ООО "Престиж" и ОАО "Этанол", и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ОАО "Этанол" трубчатой сушильной печи GZG300 (страна-производитель - Китай) стоимостью 5 226 000 рублей, арбитражный суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В обоснование встречного иска ООО "Престиж" сослалось на то, что ОАО "Этанол" в нарушение условий договора купли-продажи не исполнило свою обязанность по представлению покупателю сведений о наличии у него значительной задолженности перед кредиторами и налоговым органом, что помешало исполнению обязательств по спорному договору. В сложившейся ситуации ООО "Престиж" как покупатель по договору, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершил бы данную сделку, если б знал о действительном положении ОАО "Этанол", ввиду чего считает себя находившимся под влиянием заблуждения, в том числе достаточно существенного, поскольку не смог реализовать своих законных прав на проведение зачета задолженности, не запрещенного действующим законодательством РФ.

В силу п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

По смыслу подпункта 5 пункта 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

По смыслу указанной нормы сделка считается заключенной под влиянием заблуждения в случае, когда свойства предмета соответствуют договору, но не соответствуют намерениям (представлениям) стороны, реализованное волеизъявление стороны не соответствует ее подлинной воле, то есть по такой сделке лицо получило не то, что хотело.

По смыслу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований (пункт 4 информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162).

Из материалов дела не следует, что ООО "Престиж" заблуждалось относительно обстоятельств, из которых исходило при заключении оспариваемого договора купли-продажи, поскольку в самом тексте договора порядок оплаты оборудования определен как безналичный расчет путем перечисления денежных средств на расчет счет покупателя либо иными способами, не запрещенными действующим законодательством Российской Федерации.

Стороны по взаимному согласию определяли условия договора купли-продажи оборудования, в том числе в части порядка расчетов.

Ссылка ООО "Престиж" о наличие у ОАО "Этанол" на дату заключения договора купли-продажи задолженности перед кредиторами и налоговым органом, что в последующем лишило покупателя возможности рассчитаться за поставленное оборудование путем взаимозачета требований, правомерно не принята судом первой инстанции, так как не свидетельствует о наличии обстоятельства, которое ООО "Престиж" упоминает в своем волеизъявлении, поскольку исходя из содержания п. 9.8 заключенного между сторонами 12.01.2016 договора не следует, что наличие неисполненных обязательств у продавца помешало ему исполнить свои обязательства по договору купли продажи от 12.01.2016 по передачи оборудования.

Кроме того, как правомерно отмечено судом первой инстанции, договор уступки права требования (цессии) N 81 был заключен ООО "Престиж" 13 января 2016 года, то есть уже после заключения договора купли-продажи оборудования.

Сам по себе факт заключения ООО "Престиж" на следующий день договора уступки права требования к продавцу на сумму поставленного товара с целью последующего взаимозачета требований не может служить основанием для признания сделки недействительной по данному мотиву, поскольку связан с ожидаемым экономическим эффектом сделки. Коммерческая невыгодность достигнутых результатов не является основанием для признания сделки недействительной.

По основаниям, изложенным выше, подлежат отклонению доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что сделка была совершена под влиянием заблуждения и о наличии оснований для удовлетворения встречного искового заявлении, поскольку не опровергают законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, сделанных на основании надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм права.

Судебные расходы по уплате госпошлины согласно части 1 статьи 110 АПК РФ правомерно отнесены на ООО "Престиж". Поскольку ОАО "Этанол" было освобождено от уплаты госпошлины, следовательно, 49 130 руб. государственной пошлины правомерно взыскано с ООО "Престиж" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 24.10.2018 по делу N А48-1568/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Престиж" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Безбородов

Судьи

И.Г. Седунова Т.Б. Потапова