Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2019 г. N 11АП-18634/18

г. Самара

29 января 2019 г.

Дело N А65-20229/2018

Резолютивная часть постановления оглашена 22 января 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 января 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,

судей Николаевой С.Ю., Балакиревой Е.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мешковой М.А.,

в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 22 января 2019 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уруссинский электромеханический завод", п.г.т. Уруссу, Ютазинский район на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 октября 2018 года, принятое по делу NА65-20229/2018 (судья Гумеров М.И.),

по иску Матвеева Вячеслава Иосифовича, г. Казань

к обществу с ограниченной ответственностью "Уруссинский электромеханический завод", п.г.т. Уруссу, Ютазинский район, (ОГРН 1071688000339, ИНН 1642004963),

о взыскании 8 600 000 руб. дивидендов, 1 395 811 руб. 73 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а так же процентов по день фактического исполнения обязательств, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "ИНВЭНТ",

УСТАНОВИЛ:

Матвеев Вячеслав Иосифович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Уруссинский электромеханический завод" о взыскании 8 600 000 руб. дивидендов, 1 395 811 руб. 73 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а так же процентов по день фактического исполнения обязательств.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 августа 2018 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "ИНВЭНТ".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 октября 2018 года исковые требования удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью "Уруссинский электромеханический завод" в пользу Матвеева Вячеслава Иосифовича взыскано 8 600 000 руб. дивидендов, 1 395 811 руб. 73 коп. процентов, а так же процентов, начисленных за период с 01.07.2018 по день фактического исполнения обязательства. Также с общества с ограниченной ответственностью "Уруссинский электромеханический завод" в доход федерального бюджета взыскано 72 979 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на нарушение норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Лица, участвующие в деле, явку в суд своих представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 16 февраля 2007 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись, содержащая сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Уруссинский электромеханический завод".

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются - общество с ограниченной ответственностью "ИНВЭНТ", владеющее 90 % долей в уставном капитале; Матвеев В.И., владеющий 10 % доли в уставном капитале.

Как указывает истец, 30 июня 2016 года состоялось внеочередное общее собрание учредителей общества с ограниченной ответственностью "Уруссинский электромеханический завод" (протокол от N - от 30.06.2016 г.), на котором по второму вопросу повестки дня общего собрания единогласно было принято решение: "Распределить прибыль по итогам финансово-хозяйственной деятельности за первое полугодие 2016 г. в размере 86 000 000 рублей. Выплатить в сроки, указанные в законодательстве (ст. 28 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участникам следующие суммы:

- ООО "ИНВЭНТ" - в размере 77 400 000 руб. рублей;

- Матвееву Вячеславу Иосифовичу - в размере 8 600 000 рублей".

06 декабря 2016 года истец обращался к обществу с заявлением о перечислении указанной в протоколе от 30.06.2016 суммы на его счет.

Поскольку, дивиденды истцу выплачены не были, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со ст. 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

На основании ч.1 ст. 28 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

В силу ч. 2 той же статьи часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

В соответствии с п. 9.2.4. Устава общества, к компетенции общего собрания участников носится принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества.

На основании ч.3 ст. 28 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

Протоколом внеочередного общего собрания участников от 30 июня 2016 года срок и порядок выплаты части распределенной прибыли определен в соответствии со ст. 28 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, исходя из протокола общего собрания от 30 июня 2016 года, общество должно было выплатить дивиденды не позднее 29 августа 2016 года.

Истец просит взыскать дивиденды в размере 8 600 000 рублей.

В разъяснениях, данных в пункте 15 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28 и 29 Закона и уставом общества.

При этом следует иметь в виду, если судом будет установлено, что общим собранием участников общества принято решение о распределении части прибыли общества между его участниками в соответствии с пунктом 2 статьи 28 Закона, однако общество не производит соответствующие выплаты либо произвело их в меньшем размере, чем предусмотрено решением, суд вправе взыскать причитающиеся суммы в пользу истца.

Из материалов дела следует, что общее собрание проведено, решение о выплате дивидендов принято и сроки выплаты прошли.

В нарушение ст. 65 АПК РФ доказательств уплаты истцу дивидендов в объеме, установленном внеочередным общим собранием участников общества в материалы дела ответчиком не представлено.

Учитывая изложенное, требование истца о выплате дивидендов в размере 8 600 000 рублей удовлетворено судом первой инстанции правомерно.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ответчик не имел возможности произвести выплату дивидендов в связи с тяжелым финансовым положением, судебная коллегия считает несостоятельным.

Ответчик не доказал наличие обстоятельств, которые объективно, помимо воли ответчика, препятствовали выполнению действий, предписанных протоколом участников о выплате дивидендов.

Истцом за неисполнение обязательства по выплате дивидендов заявлены требования о взыскании процентов в размере 1 395 811 руб. 73 коп. за период с 30 июня 2016 года по 30 июня 2018 года

Согласно ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с п. 18 Постановление Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона); по возврату участникам и третьим лицам внесенных ими денежных вкладов при фактически несостоявшемся увеличении размера уставного капитала (статья 19 Закона); по выплате части прибыли общества, распределенной между его участниками (статья 28 Закона); по внесению вклада в имущество общества, предусмотренного уставом и решением общего собрания участников общества, участником, заявившим о своем выходе из общества (пункт 4 статьи 26, статья 27 Закона), и т.д.), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, истец заявил о начислении процентов по день фактической уплаты долга ответчиком.

На основании ч.3 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В соответствии с п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Поскольку, ответчик обязательство по оплате дивидендов не исполнил, задолженность в полном объеме не погасил, требования истца о взыскании 1 395 811 руб. 73 коп. процентов, а также процентов по день фактической уплаты долга удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку.

Возражения заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу обжалуемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 октября 2018 года, принятое по делу N А65-20229/2018, - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уруссинский электромеханический завод", п.г.т. Уруссу, Ютазинский район, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.Ю. Пышкина

Судьи

С.Ю. Николаева Е.М. Балакирева