Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2019 г. N 13АП-31624/18

г. Санкт-Петербург

30 января 2019 г.

Дело N А56-70212/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Загараевой Л.П.

судей Будылевой М.В., Горбачевой О.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Климцовой Н.А.

при участии:

от истца (заявителя): Первовская С.В. - доверенность от 18.01.2018

от ответчика (должника): Храпаль С.Ю. - доверенность от 01.10.2018

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31624/2018) АО "Производственное объединение "Баррикада" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2018 по делу N А56-70212/2018 (судья Виноградова Л.В.), принятое

по иску ООО "ЛСР.Управляющая компания"

к АО "Производственное объединение "Баррикада"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЛСР.Управляющая Компания" (ОГРН 1077847380874; далее - истец) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу "Производственной объединение "Баррикада" (ОГРН 1027804190017; далее - ответчик) о взыскании 21 657 196,00 руб. задолженности по агентскому договору, 697 895,36 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 22 355 091,84 руб., проценты по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму 21 657 196,00 руб. с 05.10.2018 по день фактической оплаты задолженности.

Решением суда от 11.10.2018 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик, не согласившись с решением суда, направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил решение суда отменить.

Определением суда от 09.01.2018 рассмотрение дела отложено в связи с возможностью мирного урегулирования спора.

В судебном заседании 30.01.2018 стороны в судебном заседании ходатайствовали об утверждении мирового соглашения по настоящему делу.

В соответствии с представленным сторонами мировым соглашением, Ответчик признает свою обязанность по оплате денежных средств перед Истцом в размере 21 657 196, 48 руб. обязуется оплатить имеющуюся задолженность путем перечисления денежных средств на расчетный счет Истца в согласованный в мировом соглашении срок.

Кроме того, в мировом соглашении указано, что сторонам последствия заключения мирового соглашения Истцу и Ответчику разъяснены и понятны.

Текст мирового соглашения со стороны истца подписал представитель по доверенности от 17.01.2018 N 78/130-8-2018 Волчецкая Г.А.., со стороны ответчика -генеральный директор Плескачевсий Ф.Ф.

В силу части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Исследовав материалы дела, обсудив условия мирового соглашения и проверив их соответствие закону, апелляционный суд пришел к выводу, что данное мировое соглашение заключено в интересах обеих сторон, не противоречит законам, иным нормативным актам, не нарушает права и законные интересы других лиц и подписано уполномоченными представителями сторон.

Мировое соглашение приобретает обязательный характер для заключивших его сторон в момент его подписания, вступает в законную силу после его утверждения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого Арбитражным судом по ходатайству Истца.

Согласно части 2 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения и в иных предусмотренных названным Кодексом случаях.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2018, подлежит отмене на основании статьи 97 АПК РФ.

Денежные средства в размере 13 117 000 руб., перечисленные как встречное обеспечение подлежат возвращению с депозитного счета Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на расчетный счет АО "Производственное объединение "Баррикада"

Денежные средства в размере 6 558 362, 35 руб., перечисленные как встречное обеспечение, подлежат возвращению с депозитного счета Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на расчетный счет ООО "ЛСР.Управляющая компания".

На основании изложенного и руководствуясь ст. 49, 141, 150, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

На основании изложенного и руководствуясь статьями 49, 141, 150, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2018 по делу N А56-70212/2018 отменить.

Утвердить мировое соглашение между обществом с ограниченной ответственностью "ЛСР.Управляющая компания" (ОГРН 1077847380874) и акционерным обществом "Производственное объединение "Баррикада" (ОГРН 1027804190017) на следующих условиях.

1. 23 января 2019 года Истец и Ответчик совместно с ПАО "Группа ЛСР" и АО "ТОРОС" подписали Соглашение об уступке права (требования), переводе долга и зачете встречных однородных требований (далее - Соглашение о зачете), в соответствии с которым Ответчик признал свой долг по Агентскому договору в общем размере 21 657 196 (двадцать один миллион шестьсот пятьдесят семь тысяч сто девяносто шесть) рублей 48 копеек, в т.ч. НДС 18 %.

Согласно разделу 3 Соглашения о зачете обязательства Ответчика по Агентскому договору в части суммы 14 234 085 (Четырнадцать миллионов двести тридцать четыре тысячи восемьдесят пять) рублей 42 копейки, в т.ч. НДС 18%, были прекращены путем зачета встречных однородных требований, остаток задолженности АО "ПО "Баррикада" перед ООО "ЛСР" по Агентскому договору составил сумму в размере 7 423 111 (семь миллионов четыреста двадцать три тысячи сто одиннадцать) рублей 06 копеек, в том числе НДС 18%.

2 С учетом проведенного зачета встречных однородных требований согласно Соглашению о зачете, подписанием Мирового соглашения Ответчик - АО "ПО "Баррикада" признает исковые требования ООО "ЛСР" о взыскании задолженности по Агентскому договору в размере 7 423 111 (семь миллионов четыреста двадцать три тысячи сто одиннадцать) рублей 06 копеек, в том числе НДС 18%, которая включает в себя:

180 556 (сто восемьдесят тысяч пятьсот пятьдесят шесть) рублей 30 копеек, в т.ч. НДС 18% -задолженность по оплате агентского вознаграждения за март и апрель 2018 года,

7 242 554 (Семь миллионов двести сорок две тысячи пятьсот пятьдесят четыре) рубля 76 копеек, в т.ч. НДС 18%,- задолженность по возмещению расходов Агента по исполнению агентского поручения,

3. АО "ПО "Баррикада" обязуется исполнить денежные обязательства по уплате задолженности, указанной в пункте 1 Мирового соглашения, путем перечисления на расчетный счет ООО "ЛСР" денежных средств в размере 7 423 111 (семь миллионов четыреста двадцать три тысячи сто одиннадцать) рублей 06 копеек, в т.ч. НДС 18%, в течение 1 (одного) рабочего дня со дня утверждения Мирового соглашения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом, по следующим реквизитам:

Получатель:.ООО "ЛСР"

ОГРН 1077847380874

ИНН 7838381332 КПП 783801001

Филиал ОПЕРУ Банка ВТБ (ПАО) в Санкт-Петербурге г. Санкт-Петербург Р/с 407 028 101 800 000 040 46 К/с 301 018 102 000 000 007 04 БИК 044 030 704

4.По условиям Мирового соглашения Истец отказывается от требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 04 октября 2018 года в размере 697 895 (шестьсот девяносто семь тысяч восемьсот девяносто пять) рублей 36 копеек, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых на сумму долга за период с 05 октября 2018 года до момента фактического исполнения обязательства по погашению задолженности по Агентскому договору и от любых иных требований к Ответчику, связанных с неисполнением Ответчиком своих обязательств по Договору поставки, и требований по возмещению убытков. Расходы на оплату услуг представителей Сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла, если иное прямо не предусмотрено Мировым соглашением.

5.В порядке, установленном ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации (далее -НК РФ), Истцу подлежит возврату половина уплаченной им государственной пошлины за рассмотрение искового заявления Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, а именно 67 387 (шестьдесят семь тысяч триста восемьдесят семь) рублей 50 копеек.

6. В соответствии со ст. 110 АПК РФ оставшуюся половину уплаченной Истцом государственной пошлины в размере 67 387 (шестьдесят семь тысяч триста восемьдесят семь) рублей 50 копеек, Ответчик обязуется перечислить по реквизитам Истца, указанным в пункте 3 Мирового соглашения, в течение I (одного) рабочего дня со дня утверждения Мирового соглашения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом.

7. В порядке, установленном ст. 333.40 НК РФ, Ответчику подлежит возврату половина уплаченной им государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы Тринадцатым арбитражным апелляционным судом, а именно I 500 (одна тысяча пятьсот) рублей 00 копеек.

8. В случае нарушения Ответчиком условий, предусмотренных пунктами 2, 6 Мирового соглашения полностью или частично, условия, установленные в п. 7 Мирового соглашения, утрачивают силу для Сторон. В этом случае Истец имеет право взыскать с Ответчика:

8.1. задолженность по Агентскому договору в размере 7 423 111 (семь миллионов четыреста двадцать три тысячи сто одиннадцать) рублей 06 копеек, в том числе НДС 18%, которая включает в себя:

-180 556 (сто восемьдесят тысяч пятьсот пятьдесят шесть) рублей 30 копеек, в т.ч. НДС 18% -задолженность по оплате агентского вознаграждения за март и апрель 2018 года, - 7 242 554 (Семь миллионов двести сорок две тысячи пятьсот пятьдесят четыре) рубля 76 копеек, в т.ч. НДС 18%,- задолженность по возмещению расходов Агента по исполнению агентского поручения.

8.2.проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные по состоянию на 04 октября 2018 года в размере 697 895 (шестьсот девяносто семь тысяч восемьсот девяносто пять) рублей 63 копейки, с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга в размере 21 657 196 (двадцать один миллион шестьсот пятьдесят семь тысяч сто девяносто шесть) рублей 48 копеек за период с 05 октября 2018 года до момента фактического исполнения обязательств по погашению долга.

8.3 расходы по оплате государственной пошлины в размере 67 387 (шестьдесят семь тысяч триста восемьдесят семь) рублей 50 копеек.

Производство по делу N А56-70212/2018 прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ЛСР.Управляющая компания" (ОГРН 1077847380874) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 67 387, 50 руб., уплаченную по платежному поручению N 4419 от 31.05.2018.

Возвратить акционерному обществу "Производственное объединение "Баррикада" (ОГРН 1027804190017) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 500 руб., уплаченную по платежному поручению N 4470 от 02.11.2018.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2018.

Возвратить акционерному обществу "Производственное объединение "Баррикада" (ОГРН 1027804190017) денежные средства в размере 13 117 000 руб., внесенные на депозитный счет Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ЛСР.Управляющая компания" (ОГРН 1077847380874) денежные средства в размере 6 558 362, 35 руб., внесенные на депозитный счет Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.П. Загараева

Судьи

М.В. Будылева О.В. Горбачева