Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2019 г. N 04АП-6781/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 июля 2019 г. N Ф02-1769/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Чита

1 февраля 2019 г.

Дело N А19-2438/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30.01.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 01.02.2019.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующий судья Юдин С.И.,

судьи Макарцев А.В., Скажутина Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мальцевой Е.В.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу первого ответчика - публичного акционерного общества "БайкалБанк" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 03.10.2018 (судья Усипова Д.А.) по делу N А10-2438/2017

по иску: 1 - Пруидзе Евгения Варламовича 2 - общества с ограниченной ответственностью "ТД "Селенгинский целлюлозно-картонный комбинат" (ОГРН 1100327010365, ИНН 0316200479), к: 1 - публичному акционерному обществу "БайкалБанк" (ОГРН 1020300003460, ИНН 0323045986), 2 - обществу с ограниченной ответственностью "Адванта" (ОГРН 1167746643778, ИНН7720346220)

о признании сделки недействительной, при участии в судебном заседании представителя первого истца Хабази О.М. по доверенности от 26.09.2018, представителя второго истца Левицкого О.А. по доверенности от 26.09.2018, представителя первого ответчика Цырендоржиевой Т.И. по доверенности от 06.07.2018,

и установил:

единственный участник общества с ограниченной ответственностью "ТД "Селенгинский целлюлозно-картонный комбинат" Пруидзе Евгений Варламович (далее - первый истец) обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к публичному акционерному обществу "БайкалБанк" (первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Адванта" (второй ответчик) о признании недействительным соглашения о компенсации валютного риска от 11.04.2014 и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления списанной по указанному соглашению денежной суммы в размере 9744326,26 руб. на расчетном счете общества.

К участию в деле вторым ответчиком привлечено общество с ограниченной ответственностью "ТД "Селенгинский целлюлозно-картонный комбинат".

Впоследствии в связи с отказом истца от иска к ООО "ТД "Селенгинский целлюлозно-картонный комбинат", производство по делу к данному ответчику прекращено, указанное лицо привлечено к участию в деле вторым истцом.

Приняв уточнение иска, заявленное истцами в порядке статьи 49 АПК РФ, суд рассмотрел требование о признании недействительным соглашения о компенсации валютного риска от 11.04.2014, заключенного между ООО "ТД "Селенгинский целлюлозно-картонный комбинат" и ПАО "БайкалБанк".

Дело рассмотрено судом по общим правилам искового производства.

Решением от 3 октября 2018 года арбитражный суд требования истцов удовлетворил, распределил расходы по уплате государственной пошлины.

В апелляционной жалобе с дополнениями первый ответчик, ссылаясь на свое несогласие с выводами суда, просит названное решение отменить и в иске отказать. Полагает, что оспариваемое соглашение требованиям закона соответствует, основания для удовлетворения иска отсутствуют, срок исковой давности по иску пропущен.

Истцы в отзыве на апелляционную жалобу с изложенными в ней доводами не согласились, просят решение оставить без изменения.

От второго ответчика отзыв на апелляционную жалобу в суд не поступил.

Представители сторон в судебном заседании взаимные требования и возражения поддержали.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, апелляционный суд полагает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела усматривается, что ОАО АК "БайкалБанк" по кредитному договору (возобновляемой кредитной линии) N 14-039 от 11.04.2014 предоставил ООО "ТД "Селенгинский ЦКК" кредиты в рамках возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности (максимальный размер единовременной задолженности) 324000000 руб., а заемщик обязался возвратить кредитору полученные кредиты, уплатить проценты за пользование ими и оплатить другие платежи на условиях настоящего договора.

Отношения сторон по условиям указанного договора предметом спора не являются. Согласно акту сверки расчетов по состоянию на 31.12.2016, подписанному между государственной корпорацией "Агентство по страхованию вкладов и ООО "ТД "Селенгинский ЦКК", у последнего задолженность по кредитному договору N 14-039 от 11.04.2014 отсутствует.

Впоследствии между ОАО АК "БайкалБанк" и ООО "ТД "Селенгинский ЦКК" было заключено соглашение от 11.04.2014 (далее - оспариваемая сделка) о компенсации валютного риска банка, вызванного обесцениванием национальной валюты, по условиям которого наряду с уплатой процентов за пользование кредитом, клиент компенсирует убытки банка, связанные с обесцениванием национальной валюты (компенсация валютного риска) на дату возврата (погашения) основного долга по кредитному договору (возобновляемая кредитная линия) N 14-039 от 11.04.2014, в случае если, наименьшая стоимость бивалютной корзины, действующая на даты выдачи кредита заемщику в период с даты выдачи первой суммы кредита по дату возврата основного долга (наименьшая стоимость бивалютной корзины) ниже стоимости бивалютной корзины, на дату возврата (погашения) основного долга (стоимость бивалютной корзины при погашении основного долга) по кредитному договору (возобновляемая кредитная линия) от 11.04.2014 N 14-039. Соглашение вступает в силу с момента его подписания и действует на срок действия кредитного договора (возобновляемой кредитной линии) от 11.04.2014 N 14-039, заключенного между банком и клиентом.

Требованиями от 18.05.2016, 30.05.2016, 10.06.2016, 25.08.2016, 15.09.2016 первый ответчик предложил ООО "ТД "Селенгинский ЦКК" оплатить компенсации валютного риска, а 24.05.2016 списал часть долга со счета второго истца.

Заявляя требования, истцы указали на недействительность спорного соглашения.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции со ссылкой на статьи 10, 168, 169, 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" исходил из того, что требования истца по праву являются обоснованными. Оспариваемое соглашение является крупным для общества, заключено без согласия его участника. Кроме того, суд пришел к выводу о соответствии данного соглашения признакам ничтожной сделки, поскольку соглашением какое-либо встречное предоставление со стороны банка, по сути, не предусмотрено. Имеющаяся в тесте отсылка к кредитному договору N 14-039 от 11.04.2014 указанного обстоятельства не изменяет, так как условиями кредитного договора какие-либо расчеты в иностранной валюте не предусмотрены, плата за пользование кредитом установлена (в виде уплаты процентов на сумму долга). Кроме того, предусмотрен порядок увеличения процентов за пользование кредитом в случае повышения рублевой стоимости бивалютной корзины (обесценивания национальной валюты). Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности суд отклонил, указав, что такой срок следует исчислять с момента направления банком первого требования (от 18.05.2016) об уплате платежей по спорному соглашению.

Выводы суда первой инстанции по предмету спора апелляционный суд полагает верными, данные выводы соответствуют установленным обстоятельствам дела, нормам материального и процессуального права, ссылка на которые в судебном акте приведена.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы подлежат отклонению, поскольку обстоятельства, на которые ссылается заявитель жалобы, по сути, являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции и получили надлежащую оценку суда. Выводы суда ответчиком не опровергнуты.

По указанным мотивам, исходя из доводов апелляционной жалобы, и руководствуясь ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции полагает, что основания для отмены или изменения обжалуемого решения отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Четвертый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 3 октября 2018 года по делу N А10-2438/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с даты принятия и в течение двух месяцев может быть обжаловано в кассационном порядке с подачей жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Юдин С.И.

Судьи

Макарцев А.В. Скажутина Е.Н.