Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2024 г. N 13АП-165/24 по делу N А56-74260/2023

г. Санкт-Петербург

19 марта 2024 г.

Дело N А56-74260/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Геворкян Д.С.

судей Горбачевой О.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Фолленвейдором Р.А.,

при участии:

от истца: Курилова А.А. (по доверенности от 18.04.2023);

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 13АП-165/2024) общества с ограниченной ответственностью "Радсаф" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2023 по делу N А56-74260/2023 (судья Карманова Е.О.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Воллхоф"

к обществу с ограниченной ответственностью "Радсаф"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Воллхоф" (ИНН 7813217316; далее - Истец, ООО "Воллхоф") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Радсаф" (ИНН 0244001746; далее - Ответчик, ООО "Радсаф") о расторжении договора поставки от 13.12.2022 N П-207, а также о взыскании 1 793 880 руб. задолженности и неустойки в размере 181 181 руб. 88 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой со ссылкой на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, полагая, что оснований для взыскания авансового платежа не имеется, поскольку представленные в материалы дела доказательства не подтверждают передачу товара покупателю.

Информация о времени и месте судебного разбирательства опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является процессуальным препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 13.12.2022 между ООО "Воллхоф" (поставщик) и ООО "Радсаф" (покупатель) заключен Договор поставки N П-207 от 13.12.2022 (далее - Договор), согласно которому, Истец принял на себя обязательство изготовить и передать в собственность Покупателя отделочные строительные материалы (далее - Товар), а Ответчик принял на себя обязательство принять и оплатить этот Товар в ассортименте, количестве и по ценам, указанным в счетах и/или в спецификациях к Договору.

Спецификацией N 1 от 13.12.2022 стороны согласовали Товар, подлежащий поставке по Договору, сроки изготовления, место передачи товара, порядок оплаты.

Согласно Спецификации N 1 от 13.12.2022 изготовлению и поставке подлежали Товары: стеновые панели Wallhof нa сумму 3 953 908,80 руб., в т.ч. НДС; профили алюминиевые Wallhof H1 стоимостью 262 500 руб., в т.ч. НДС, профили алюминиевые Wallhof L21 - стоимостью 259 200 руб., в т.ч. НДС.

Всего общая стоимость Товаров по Спецификации составила 4 475 608,80 руб., в т.ч. НДС.

Согласно пункту 1 Спецификации Срок выполнения: изготовление HRL пластика 30 рабочих дней, при условии выполнения пункта 4.1 (авансовый платеж) в полном объеме; изготовление панелей - 20 рабочих дней, при условии выполнения пунктов 4.1 и 4.2 (авансовые платежи) в полном объеме.

Пунктом 2 Спецификации определено, что поставка Товара осуществляется на условиях самовывоза продукции со склада завода изготовителя (Истец) по адресу: Малое Карлино, Виллозское городское поселение, Ломоносовский район, Ленинградской области.

В соответствии с пунктом 4 Спецификации предусмотрен порядок оплаты товара в виде осуществления Покупателем (Ответчиком) авансовых платежей в размере и сроки, определенные пунктами 4.1 и 4.2.

Покупателем произведена предварительная оплата по платежному поручению от 10.01.2023 N 369 на сумму 1 333 800 руб.

Авансовый платеж согласно пункту 4.2 в размере 2 246 687 руб., со сроком платежа в течение 30 рабочих дней с момента оплаты первого авансового платежа покупателем не произведен.

Согласно доводам искового заявления истец своевременно приступил к исполнению своих обязательств по Договору и изготовил продукцию (опрессованые ГСП листы) на общую сумму 3 127 680 руб., в т.ч. НДС.

Поскольку ответчик сумму второго авансового платежа не внес, выборку товара не произвел, истец в письме исх. N 631-03-23 от 05.04.2023 потребовал исполнения обязательств по договору, либо в случае отказа от дальнейшего исполнения обязательств по договору произвести доплату стоимости фактически изготовлено товара в размере 1 793 880 руб.

Неисполнение ответчиком претензионных требований послужило основанием для обращения ООО "Воллхоф" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

В соответствии со статьями 307, 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 510 ГК РФ договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем в месте нахождения поставщика (выборка товаров). Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.

В пункте 1 статьи 515 ГК РФ установлено, что, когда договором поставки предусмотрена выборка товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (пункт 2 статьи 510 ГК РФ), покупатель обязан осуществить осмотр передаваемых товаров в месте их передачи, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не вытекает из существа обязательства.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки", при применении пункта 2 статьи 510 ГК РФ необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 ГК РФ.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной, в том числе, в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче (пункт 1 статьи 458 ГК РФ).

Согласно пункту 1 Спецификации Срок выполнения: изготовление HRLпластика 30 рабочих дней, при условии выполнения пункта 4.1 (авансовый платеж) в полном объеме; изготовление панелей - 20 рабочих дней, при условии выполнения пунктов 4.1 и 4.2 (авансовые платежи) в полном объеме.

Пунктом 2 Спецификации определено, что поставка Товара осуществляется на условиях самовывоза продукции со склада завода изготовителя (Истец) по адресу: Малое Карлино, Виллозское городское поселение, Ломоносовский район, Ленинградской области.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, ответчик не произвел согласованную условиями договора предварительную оплату оставшейся стоимости товара, требования претензии истца от 05.04.2023 N 631-03-23 об оплате стоимости фактически изготовленного товара, обеспечению его приемки, предусматривающей получение товара на условиях самовывоза, претензий относительно качества и параметров передаваемого товара не выразил, обоснованного отказа от исполнения договора в адрес ответчика не направлял.

Доказательств того, что ответчик, в порядке, установленном договором, обращался к истцу с требованием передать ему товар, однако истец препятствовал вывозу товара, в материалах дела не представлено, равно как и доказательств того, что у сторон имелись разногласия по порядку принятия товара путем его выборки.

Невыборка покупателем (получателем) товаров в установленный договором поставки срок, а при его отсутствии в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров дает поставщику право отказаться от исполнения договора либо потребовать от покупателя оплату товаров (пункт 2 статьи 515 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку материалами дела установлен факт неисполнения ответчиком обязательств по оплате товара, что послужило основанием для направления поставщиком уведомления об отказе от дальнейшего исполнения договора, а также извещения покупателя о необходимости вывоза фактически изготовленной продукции, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования истца о расторжении договора и об оплате продукции основаны на законе.

В связи с несвоевременной предоплатой товара поставщик начислил покупателю неустойку в размере 181 181 руб. 88 коп. за период с 08.02.2023 по 19.05.2023.

Признавая требования истца обоснованным в указанной части, судом первой инстанции не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В силу принципа свободы договора обеспечение неустойкой своевременного внесения авансовых (промежуточных) платежей само по себе не противоречит законодательству. Однако такое условие должно быть согласовано сторонами в договоре (пункт 2 статьи 1, статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016).

Поскольку данное условие касается, в том числе ответственности, оно не должно допускать двоякого или расширительного толкования. При неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон спорное условие подлежит толкованию в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах"). Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС18-8863 от 27.09.2018.

Верховный Суд Российской Федерации в определениях N 310-ЭС17-11570 от 19.01.2018, N 305-ЭС18-151 от 22.05.2018, N 305-ЭС18-11668 от 29.11.2018 указал на необходимость прямого установления возможности начисления неустойки за нарушение срока внесения авансового платежа. Неустойка, выполняя обеспечительную функцию, вместе с тем является мерой ответственности и направлена на компенсацию возможных потерь кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением другой стороной своего обязательства. Начисление неустойки в случаях просрочки внесения авансового платежа допускается, если это установлено законом или явно выражено в соглашении сторон.

Авансовые платежи и, как следствие, неустойка, начисленная на авансовые платежи, подлежат принудительному взысканию в исключительных случаях, а именно когда это прямо предусмотрено в договоре, поскольку по общему правилу, предусмотренному законом, а именно пунктом 3 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

Уплата сумм авансовых платежей при отсутствии встречного предоставления по сути является кредитованием исполнителя.

Таким образом, при сомнениях и противоречиях в позициях сторон относительно согласования договорных условий о возможности/невозможности взыскания неустойки на авансовые платежи, договор подлежит истолкованию в пользу покупателя товара, как не допускающий начисление неустойки на авансовые платежи.

При этом буквальное содержание пункта 4.3 договора, не позволяет сделать вывод о том, что стороны согласовали явное и прямо выраженное условие о неустойке за просрочку авансовых платежей.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания 181 181 руб. 88 коп. неустойки за период с 08.02.2023 по 19.05.2023 следует признать ошибочным как основанный на неправильном толковании вышеуказанных норм материального права применительно к обстоятельствам спора с учетом условий заключенного между сторонами договора.

При таких обстоятельствах решение в части взыскания неустойки подлежит изменению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2023 по делу N А56-74260/2023 изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции.

Расторгнуть Договор поставки от 13.12.2022 N П-207, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Воллхоф" и обществом с ограниченной ответственностью "Радсаф".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Радсаф" (ИНН 0244001746) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Воллхоф" (ИНН 7813217316) 1 793 880 руб. задолженности, 35 471 руб. 90 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Д.С. Геворкян

Судьи

О.В. Горбачева Л.П. Загараева