Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2019 г. N 10АП-20197/18

г. Москва

31 января 2019 г.

Дело N А41-9145/16

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гараевой Н.Я.

судей Мизяк В.П., Муриной В.А.

при ведении протокола судебного заседания Евстегнеевой А.А.,

при участии в заседании: согласно протоколу судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Строммашина", АО "СУ-155" на определение Арбитражного суда Московской области от 05.09.2018, принятое судьей Денисовым А.Э., по заявлению АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела N А41-9145/16 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Серпуховский лифтостроительный завод",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 31.01.2017 в отношении ООО "Серпуховский лифтостроительный завод" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.12.2017 ООО "Серпуховский лифтостроительный завод" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Проценко Павел Леонидович.

АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении его в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 799 007,38 руб. ( с учетом принятого впоследствии судом первой инстанции уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ.)

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.09.2018 произведено процессуальное правопреемство, АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) заменено на ООО "ПКФ Сиблифт"; требования ООО "ПКФ Сиблифт" в размере 799 007,38 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ОАО "Строммашина", АО "СУ-155" обратились с апелляционными жалобами в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены определения суда в связи со следующим.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Как следует из материалов дела, АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) (кредитор) и ООО "Серпуховский лифтостроительный завод" (заемщик) заключено кредитное соглашение от 13.02.2015 N 15/клвв-000/14, согласно условиям которого кредитор обязуется открыть заемщику кредитную линию с лимитом выдачи и предоставить отдельные кредиты на условиях, указанных в соглашении, а заемщик обязуется возвратить полученные кредиты, уплатить по ним проценты и иные платежи в размере, порядке и сроки, предусмотренные соглашением.

На основании вышеуказанного соглашения, 06.03.2018 АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении требования, вытекающего из кредитного соглашения от 13.02.2015 N 15/клвв-000/14, заключенного с ООО "Серпуховский лифтостроительный завод" в размере 799 007,38 руб. - проценты за пользование кредитом в реестр требований кредиторов должника.

В обосновании заявленных требовании, АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) ссылается на то, что должник согласно условиям договора не исполнил надлежащим образом, принятые на себя обязательства по возврату денежных средств, в связи с чем просил включить сумму процентов за пользование кредитом в размере 799 007,38 руб. за период с с 15.02.2016 по 17.02.2016

Заявитель также просит произвести процессуальное правопреемство на стороне заявителя по заявлению АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) о включении в третью очередь реестра требований должника по уплате процентов по кредитному соглашению от 13.02.2015 N 15/клвв-000/14 в размере 799 007,38 рублей за период с 15.02.2016 по 17.02.2016, заменив кредитора АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) на правопреемника ООО "ПКФ СИБЛИФТ" (ИНН 5506233369).

В рамках настоящего обособленного спора поступило заявление ООО "ПКФ Сиблифт" о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора. В обоснование данного заявления, Общество указало на факт заключения между ПАО "Карачаровский механический завод" и ООО "ПКФ Сиблифт" договора уступки прав требования к Должнику по ряду кредитных соглашений, в том числе по кредитному соглашению от 13.02.2015 N 15/клвв-000/14. В свою очередь, право требования к Должнику у ПАО "КМЗ" по упомянутым кредитным соглашениям возникло на основании заключенного с Банком Договора уступки прав (требований) N 1/Ц-07/17 от 27.07.2017.

Учитывая указанные обстоятельства, суд первой инстанции произвел процессуальное правопреемство по настоящему обособленному спору, заменив конкурсного кредитора АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) на его правопреемника - ООО "ПКФ СИБЛИФТ", включив требования последнего в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, а также доводы апелляционных жалоб, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 27.07.2017 между АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) (цедент) и ПАО "Карачаровский Механический завод" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) N 1/Ц-07/17.

В соответствии с пунктом 1.1 договора цедент уступает, а цессионарий принимает принадлежащее цеденту все права требования к ООО "Серпуховский лифтостроительный завод", в объеме и на условиях, установленном настоящим договором, возникшие на основании:

- кредитных соглашений N 15/клв-000/14 от 13.02.2015, N 15/клв-000/74 от 24.06.2015, N 15/клз-000/64 от 27.05.2015, N 15/клв-000/59 от 20.05.2015, заключенных между цедентом и должником, в том числе права на неполученные проценты, пени и штрафы.

03.10.2017 между АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) (цедент) и ПАО "Карачаровский Механический завод" (цессионарий) заключено дополнительное соглашение N 2 к договору уступки прав требования от 27.07.2017 N 1/Ц-07/17.

Пунктом 3 дополнительного соглашения установлено, изложить пункт 7.1 договора в следующей редакции: "7.1 договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами всех обязательств по нему".

08.12.2017 между АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) (цедент), ПАО "Карачаровский Механический завод" (цессионарий) и ООО "ПКФ Сиблифт" (новый цессионарий) заключено соглашение об уступке прав требования и перевода долга.

Согласно пункту 1 соглашения цессионарий с согласия цедента передает новому цессионарию, а новый цессионарий принимает все права и обязанности цессионария, предусмотренные договором уступки прав требования (цессии) от 27.07.2017 N 1/Ц-07/17 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 27.07.2017 и дополнительного соглашения N 2 от 03.10.2017, заключенных между цедентом и цессионарием.

Заключая настоящее соглашение, цедент выражает полное и безусловное согласие на переход прав и обязанностей цессионария по договору к новому цессионарию (пункт 2 соглашения).

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В силу положений пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Пунктом 3 соглашения права и обязанности переходят к новому цессионарию с даты заключения настоящего соглашения.

Таким образом, с момента заключения Соглашения об уступке прав требования от 08 декабря 2017 года права требования к Должнику, в том числе, вытекающие из кредитного соглашения от 13.02.2015 N 15/клвв-000/14 перешли к ООО "ПКФ Сиблифт".

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 ст. 48 АПК РФ).

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Для осуществления процессуального правопреемства необходимо подтвердить выбытие заинтересованного лица из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой Закона.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 1 пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует учитывать, что в соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнительного производства (статья 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве").

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Как отмечалось выше, с момента заключения Соглашения об уступке прав требования от 08 декабря 2017 года права требования к Должнику, в том числе, вытекающие из кредитного соглашения от 13.02.2015 N 15/клвв-000/14 перешли к ООО "ПКФ Сиблифт", то есть произошло правопреемство в материальном правоотношении.

Соответственно, на дату подачи заявления (06.03.2018), у АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) отсутствовали правовые основания для подачи данного заявления, поскольку права требования по кредитному соглашению от 13.02.2015 N 15/клвв-000/14 перешли ООО "ПКФ Сиблифт" на основании соглашения об уступке прав требования и перевода долга от 08.12.2017.

Учитывая вышеуказанное, апелляционный суд приходит к выводу о том, что требования АКБ "Инвестторгбанк" о включении требования в реестр требований кредиторов должника в размере 799 007,38 руб., на основании соглашения от 13.02.2015 N 15/клвв-000/14 подлежали оставлению судом без удовлетворения.

При этом, апелляционная коллегия отмечает, что установление процессуального правопреемства, о котором ходатайствовало ООО "ПКФ Сиблифт", было возможно в случае, если бы требование Банка к должнику было переуступлено Обществу после включения требования Банка в реестр требований кредиторов должника.

В свою очередь, как следует из материалов дела, 13.08.2018 ООО "ПКФ Сиблифт" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора, в котором просил произвести процессуальное правопреемство на стороне АКБ "Инвестторгбанк" по заявлению о включении требования в размере 799 007,38 руб., на основании соглашения от 13.02.2015 N 15/клвв-000/14 в реестр требований кредиторов должника, соответственно, суд приходит к выводу, что Обществом фактически реализовано право, вытекающее из Соглашения об уступки прав требования и переводе долга от 08.12.2017 на взыскание суммы процентов в рамках упомянутого выше кредитного соглашения путем подачи заявления в соответствии с положениями ст. 100 Закона о несостоятельности (банкротстве).

Принимая во внимание то обстоятельство, что сумма задолженности по процентам в размере 799 007,38 руб. за период с 15.02.2016 по 17.02.2016 по кредитному соглашению от 13.02.2015 N 15/клвв-000/14 подтверждается материалы дела, математически является правильной, что не оспаривалось лицами, участвующими в деле, а также факт заключения между сторонами договоров уступки прав требования, в результате которого права требования по кредитному соглашению перешли ООО "ПКФ Сиблифт", суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что требования ООО "ПКФ Сиблифт" подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона.

По общему правилу, предусмотренному в пункте 1 статьи 142 Закона о банкротстве, реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Требования конкурсных кредиторов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника (пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве).

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2005 N 93 "О некоторых вопросах, связанных с исчислением отдельных сроков по делам о банкротстве" разъяснено, что, согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве, реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; последствия пропуска названного срока специально урегулированы в пунктах 4 и 5 статьи 142 Закона о банкротстве, возможность его восстановления законодательством не предусмотрена.

Как установлено судом апелляционной инстанции, сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 23.12.2017.

Таким образом, реестр требований кредиторов ООО "Серпуховский лифтостроительный завод" подлежал закрытию 26.02.2018.

Заявление ООО "ПКФ Сиблифт" о включении задолженности в размере 799 007,38 руб. на основании соглашения от 13.02.2015 N 15/клвв-000/14 в реестр требований кредиторов должника было подано в Арбитражный суд Московской области посредством электронного сервиса "Мой арбитр" лишь 10.08.2018, то есть с пропуском установленного законом срока.

Учитывая, что требования кредитора были заявлены после закрытия реестра, то суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что требования ООО "ПКФ Сиблифт" в размере 799 007,38 руб. подлежат удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после погашений требований, включенных в реестр требований кредиторов должника.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Московской области от 05 сентября 2018 года подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 3 части 4 статьи 272, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 05 сентября 2018 года по делу N А41-9145/16 отменить.

Требования АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) оставить без удовлетворения.

Требования ООО "ПКФ "Сиблифт" в размере 799 007, 38 руб. считать подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр ООО "Серпуховский лифтостроительный завод".

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Я. Гараева

Судьи

В.П. Мизяк В.А. Мурина