Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2019 г. N 17АП-19176/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 3 июня 2019 г. N Ф09-2706/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

04 февраля 2019 г.

Дело N А60-29382/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 февраля 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Григорьевой Н.П., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО "Угорский научно-исследовательский центр",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 26 октября 2018 года по делу N А60-29382/2018

по иску Шашковой Ирины Васильевны

к ООО "Угорский научно-исследовательский центр" (ОГРН 1026602973737, ИНН 6659060620)

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 24 по Свердловской области (ОГРН 1116659010291, ИНН 6678000016), Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 1046602689495, ИНН 6658040003), Горшков Сергей Васильевич

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

установил:

Шашкова Ирина Васильевна (далее - истец, Шашкова И.В.) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Угорский научно-исследовательский центр" (далее - ответчик, ООО "УНИЦ") о взыскании 96 200 руб. 00 коп. действительной стоимости доли (с учетом уменьшения размера иска, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2018 (резолютивная часть объявлена 22.10.2018), принятым судьей Федоровой Е.Н., иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оспаривая решение суда, заявитель жалобы указывает на отсутствие доказательств получения обществом заявления истца ранее 23.01.2018. Считает, что судом необоснованно принят во внимание к расчету баланс общества за 2016 год. Указывает, что суду давались пояснения относительно того, что общество "УНИЦ" продолжительное время не осуществляет хозяйственную деятельность, примерно с 2015 года; за 2017 год бухгалтерская отчетность в налоговый орган не сдавалась. Ссылается на нулевые показатели активов и пассивов за третий квартал 2017 года, процедуру добровольной ликвидации. Кроме того, не согласен с выводом суда о том, что участники спора отказались от проведения экспертизы. Указывает, что отказа от проведения экспертизы от общества не поступало.

От истца поступил отзыв, согласно которому истец просил оставить жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание апелляционного суда не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "УНИЦ" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.07.2000.

Шашкова И.В. являлась участником ООО "УНИЦ", ей принадлежала доля 20% уставного капитала общества номинальной стоимостью 100 000 руб.

Согласно представленной квитанции к приходному кассовому ордеру N 3 от 18.07.2000 Шашкова И.В. внесла взнос в уставный капитал общества (л.д. 38 т. 1), что также соответствует материалам регистрационного дела.

13.11.2017 Шашкова И.В. оформила нотариальное заявление о выходе из состава участников ООО "УНИЦ", которое было направлено в адрес общества "УНИЦ", что подтверждается почтовой квитанцией с описью вложения от 13.12.2017, вручено адресату 23.01.2018 (л. д. 33-36 т. 1).

Ссылаясь на отсутствие выплаты действительной стоимости доли, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции руководствовался положениями ст. ст. 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пришел к выводу о том, что расчет действительной стоимости доли, представленный истцом, не противоречит требованиям законодательства, документально данный расчет ответчиком не опровергнут, иного расчета действительной стоимости доли ответчиком не представлено. Установив, что общество не выплатило истцу в установленный законом срок действительную стоимость его доли, суд удовлетворил иск в полном объеме.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Закона N 14-ФЗ Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ с момента получения обществом заявления участника о выходе его доля переходит к хозяйствующему субъекту.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 26, п. 6.1 ст. 23, подп. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также в силу положений п. 6.17 устава общества (в редакции протокола N 8 от 26.08.2013) следует, что доля истца перешла обществу 23.01.2018, ответчик должен выплатить истцу действительную стоимость доли в уставном капитале не позднее 23.04.2018.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Из материалов дела усматривается, что ответчику неоднократно (определения суда от 29.05.2019, от 10.07.2019, от 30.08.2019, от 25.09.2019) предлагалось представить суду: мотивированный отзыв, устав, расчет действительной стоимости доли.

Между тем требования суда ответчиком не выполнены. Ответчиком лишь представлен отзыв, согласно которому ответчик указал, что величина чистых активов общества составляет нулевую величину (л.д. 130-131 т. 2). В дополнительных пояснениях ответчик указал на процедуру ликвидации общества, отсутствие в штате бухгалтера, длительный больничный директора, невозможность сдачи бухгалтерской отчетности (л.д. 156-157 т. 2).

Иных мотивированных и документально подтвержденных доказательств относительно иной стоимостной оценки доли истца ответчиком ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не представлено (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

По смыслу правовых норм, регулирующих основания и порядок выплаты действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику, обязанность определения такой стоимости возложена на общество, участник же вправе согласиться или не согласиться с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом. В случае его несогласия суд проверяет обоснованность доводов участника, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (подп. "в" п. 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом в соответствии со ст. 9 АПК РФ лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Бремя доказывания размера действительной стоимости доли по искам о взыскании действительной стоимости доли в пользу участника, вышедшего из состава участников общества, лежит на обществе.

Между тем, общество не выполнило свою обязанность, расчет действительной стоимости доли истца не предоставило, как и не предоставило документы бухгалтерского учета (баланс, расшифровки строк баланса, сведения о составе основных средств и пр.).

При определении действительной стоимости доли истца суд первой инстанции обоснованно исходил из представленной в налоговый орган по месту учета налогоплательщика бухгалтерской отчетности за 2016 год, согласно которой чистые активы общества составляли 481 000 руб. 00 коп., а также отсутствия доказательств тому, что общество имеет отрицательную величину чистых активов.

С учетом распределения бремени доказывания, пояснений ответчика о том, что общество в 2017 году хозяйственную деятельность не вело, в отсутствии доказательств расходования чистых активов имевшихся по итогам 2016 года, в виду не представления ответчиком документации бухгалтерского учета, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о применении годовой бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2016 для определения действительности стоимости доли в уставном капитале общества, представленной налоговым органом (л. д. 69-73 т. 1).

Вопреки доводам апеллянта, в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции были учтены доводы ООО "УНИЦ" и Горшкова С.В. о том, что по итогам 2017 года общество не отчиталось, бухгалтерская отчетность за 2017 год в налоговый орган не сдана, финансово-хозяйственная деятельность обществом в 2017 году не велась. В связи с чем, судом выяснялся вопрос о проведении экспертизы с целью установления размера чистых активов ООО "УНИЦ", от проведения которой участники спора отказались (аудио-протокол судебного заседания от 22.10.2019 - 9 мин. 40 сек.).

При имеющихся обстоятельствах дела, доводы заявителя жалобы отклоняются апелляционным судом, как не опровергнутые документально.

Кроме того, в суде апелляционной инстанции ответчик не заявлял о назначении по делу соответствующей экспертизы.

Доводы апеллянта о процедуре добровольной ликвидации нашли свое подтверждение.

Так, согласно сведений из ЕГРЮЛ сведения о ликвидации ООО "УНИЦ" внесены регистрирующим органом 21.03.2018, т.е. после выхода истца из состава участников общества (заявление о выходе 13.11.2017, получено обществом 23.01.2018).

Вместе с тем, указанное обстоятельство с учетом сведений о дате ликвидации общества и дате выхода участника, не исключает обязанность общества "УНИЦ" выплатить Шашковой И.В. действительную стоимость доли, иные выводы с учетом установленных выше обстоятельств не влечет.

Принимая во внимание процессуальное поведение ответчика, при имеющихся фактических обстоятельствах, при отсутствии доказательств иной стоимости доли истца, суд обоснованно удовлетворил исковые требования.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 октября 2018 года по делу N А60-29382/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.О. Муталлиева