Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2019 г. N 14АП-11476/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 мая 2019 г. N Ф07-3639/19 настоящее постановление изменено

г. Вологда

04 февраля 2019 г.

Дело N А13-11169/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 04 февраля 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области представителя Семенова А.С. по доверенности от 27.11.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АПК Куркино" в лице конкурсного управляющего Авериной Анастасии Витальевны на определение Арбитражного суда Вологодской области от 21 ноября 2018 года по делу N А13-11169/2011 (судья Кузнецов К.А.),

установил:

конкурсный кредитор общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие Остахово" (адрес: Вологодская обл., Вологодский р-н, с. Остахово, ул. Центральная, д. 2; ОГРН 1063529023821; ИНН 3507304467; далее - Предприятие, должник) общество с ограниченной ответственностью "АПК Куркино" (далее - Общество) в лице конкурсного управляющего Авериной Анастасии Витальевны 06.02.2018 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленный комплекс Остахово" (далее - Фирма) о признании недействительными сделок:

- соглашения о передаче залогового имущества залоговому кредитору от 07.07.2014, заключенного Фирмой и Предприятием в лице конкурсного управляющего Метелкина А.Ю.;

- договора купли-продажи от 09.09.2015 зерноуборочного комбайна РСМ-101 "Вектор", заключенного Фирмой и КФХ Мельникова Алексеея Владимировича;

- договора купли-продажи от 09.09.2015 кормоуборочного комбайна РСМ-100 "Дон-680-М", заключенного Фирмой и КФХ Мельникова А.В.;

- договора купли-продажи от 09.09.2015 трактора МТЗ 82.1 заводской номер 08011923, заключенного Фирмой и КФХ Мельникова А.В.;

- договора купли-продажи от 09.09.2015 трактора МТЗ 82.1 заводской номер 08046392, заключенного Фирмой и КФХ Мельникова А.В.;

- договора купли-продажи от 09.09.2015 трактора ХТЗ-17221 заводской номер 2345 (653561-657592), заключенного Фирмой и КФХ Мельникова А.В.;

- договора купли-продажи от 09.09.2015 трактора ХТЗ-17221 заводской номер 2319 (653420-657521), заключенного Фирмой и КФХ Мельникова А.В.;

- договора купли-продажи от 06.06.2016 трактора ХТЗ-17221 заводской номер 2319 (653420-657521), заключенного КФХ Мельникова А.В. и КФХ Хармурзаева Нажимидина Усенбаевича;

- договора купли-продажи от 09.09.2015 прицепа тракторного 2ПТС-4 модель 887Б заводской номер 110220, заключенного Фирмой и КФХ Мельникова А.В.;

- договора купли-продажи от 09.09.2015 трактора Беларус-892 заводской номер 90807727, заключенного Фирмой и КФХ Мельникова А.В.;

Также просил применить последствия недействительности сделок в виде возложения на КФХ Мельникова А.В., КФХ Хармурзаева Н.У., Фирму обязанности возвратить в конкурсную массу должника полученное по указанным выше договорам имущество, а также взыскать денежные средства в сумме 1 504 785 руб. 60 коп.

Определением суда от 02.07.2018 к участию в обособленном споре в качестве соответчиков привлечены Мельников Алексей Владимирович и Халмурзаев Наджимидин Усенбаевич.

Определением суда от 21.11.2018 признано недействительным соглашение от 07.07.2014, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Фирмы в пользу Общества 6 019 142 руб. 40 коп.

Общество с судебным актом в части отказа в удовлетворении заявленных требований (отказ в признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных с КФХ Мельниковым А.В., КФХ Хармурзаевым Н.У., отказ в применении последствий их недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу должника) не согласилось, в апелляционной жалобе просило определение в данной части отменить. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

Конкурсный управляющий Общества Аверина А.В. ходатайствовала о рассмотрении жалобы в ее отсутствие.

Представитель Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области просил оставить обжалуемое определение без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" (далее - Постановление N 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления N 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию определения суда в части отказа в удовлетворении заявленных требований, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 07.07.2014 Фирмой и Предприятием заключено соглашение о передаче залогового имущества стоимостью 7 523 928 руб. в счет погашения требований:

1. зерноуборочный комбайн РСМ-101 "Вектор" 2008 года выпуска, заводской номер 04355 - 1 181 466 руб.;

2. кормоуборочный комбайн РСМ-100 "Дон-680" 2008 года выпуска, заводской номер 006749 в комплектации с ПТ-3 и жаткой - 1 480 356 руб.;

3. погрузчик ПЭФ-15-М (бульдозер, грейдер, когти) 170 181 руб.;

4. трактор колесный Т-150-К-09 - 145 152 руб.;

5. трактор Беларус 892, 2008 года выпуска, заводской номер 90807727 -260 010 руб.;

6. трактор МТЗ-82.1 1999 года выпуска, заводской номер 08011923 - 86 346 руб.;

7. трактор МТЗ-82.1 2001 года выпуска, заводской номер 08046292 - 135 594 руб.;

8. трактор ХТЗ-17221 2008 года выпуска, заводской номер 2345(653561-657592) - 624 996 руб.;

9. трактор ХТЗ-17221 2008 года выпуска, заводской номер 2319(653420-657521) - 624 996 руб.;

10. автомобиль UAZ Patriot 2008 года выпуска, VIN XTT31630080005997 - 112 428 руб.;

11. автомобиль ГАЗ САЗ-35071 - 80 352 руб.;

12. комплекс из трех сеялок - 886 383 руб.;

13. плуг евродиамант 8.5 - 348 948 руб.;

14. прицеп 2 ПТС-4 2000 года выпуска, заводской N 167376, паспорт транспортного средства ВА369094 - 22 437 руб.;

15. прицеп 2 ПТС-4, 2001 года выпуска, заводской номер 167443, паспорт транспортного средства ВА369023 - 22 842 руб.;

16. прицепная дисковая косилка плющилка - 521 235 руб.;

17. прицепная дисковая косилка плющилка - 516 294 руб.;

18. прицепной валкообразователь грабли - 204 363 руб.;

19. раздатчик кормов РТК-10-01, заводской номер 769 - 99 549 руб.

Всего на сумму 7 523 925 руб.

По условиям соглашения залоговый кредитор перечисляет денежные средства в сумме 1 504 785 руб. 60 коп. (20 %) на специальный счет должника.

Передача имущества и перечисление денежных средств произведено в полном объеме, что не оспаривается сторонами.

В дальнейшем заключен ряд договоров:

- 09.09.2015 Фирмой (продавец) и КФХ Мельникова А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи зерноуборочного комбайна РСМ-101 "Вектор" заводской номер 04355 стоимостью 100 000 руб.;

- 09.09.2015 Фирмой (продавец) и КФХ Мельникова А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи кормоуборочного комбайна РСМ-100 "Дон-680-М" 2008 года выпуска, заводской номер 006749, стоимостью 100 000 руб.;

- 09.09.2015 Фирмой (продавец) и КФХ Мельникова А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи трактора МТЗ 82.1 1999 года выпуска, заводской номер 08011923 стоимостью 80 000 руб.;

- 09.09.2015 Фирмой (продавец) и КФХ Мельникова А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи трактора Беларус 82.1, 2001 года выпуска, заводской номер 08046292, стоимостью 100 000 руб.;

- 09.09.2015 Фирмой (продавец) и КФХ Мельникова А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи трактора ХТЗ-17221, 2008 года выпуска, заводской номер 2319/653420-657521) стоимостью 100 000 руб.;

- 06.06.2016 КФХ Мельникова А.В. (продавец) и КФХ Халмурзаева Н.У. (покупатель) заключен договор купли-продажи трактора ХТЗ-17221, 2008 года выпуска, заводской номер 2319/653420-657521) стоимостью 95 000 руб.;

- 09.09.2015 Фирмой (продавец) и КФХ Мельникова А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи прицепа тракторного 2ПТС-4, 2001 года выпуска, заводской N 110220, паспорт транспортного средства ВА 369094, стоимостью 15 000 руб.;

- 16.03.2016 главой КФХ Мельникова А.В. (продавец) и Поповым Николаем Львовичем (покупатель) заключен купли-продажи прицепа тракторного 2ПТС-4, 2001 года выпуска, заводской N 110220, паспорт транспортного средства ВА 369094, стоимостью 10 000 руб.;

- 09.09.2015 Фирмой (продавец) и КФХ Мельникова А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи трактора Беларус 892, 2008 года выпуска, заводской номер 90807727, стоимостью 100 000 руб.;

- 01.04.2016 главой КФХ Мельникова А.В. (продавец) и Ракуниным Сергеем Леонидовичем (покупатель) заключен купли-продажи трактора Беларус-892, 2008 года выпуска, заводской номер 90807727, стоимостью 80 000 руб.;

- 09.09.2015 Фирмой (продавец) и КФХ Мельникова А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи трактора ХТЗ-17221, 2008 года выпуска, заводской номер 2345/653561-657592) стоимостью 100 000 руб.;

- 25.08.2014 Фирмой (продавец) и Михалец Андреем Геннадьевичем (покупатель) заключен договор купли продажи транспортного средства - UAZ Patriot 2008 года выпуска, VIN XTT31630080005997, стоимостью 30 000 руб.;

- 09.09.2015 Фирмой (продавец) и КФХ Мельникова А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства ГАЗ-САЗ-35071, 2008 года выпуска, VIN X3E35071080005299.

Таким образом, впоследствии право собственности на спорное имущество перешло иным лицам.

Полагая, что указанные договоры купли-продажи и соглашение являются недействительными сделками, конкурсный кредитор должника - Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительными последующих договоров купли-продажи и обязании конечных покупателей возвратить спорное имущество в конкурсную массу, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Конкурсный кредитор или уполномоченный орган вправе подавать в арбитражный суд заявление о признании недействительными сделок должника, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц (пункт 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи.

В абзаце втором пункта 34, пункте 35 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22) указано, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с применением последствий недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (пункт 1 статьи 302 ГК РФ).

Отсюда следует, что отсутствие добросовестности покупателя имущества достаточно для возможности истребования у него этого имущества.

В пунктах 37, 38 и 39 Постановления N 10/22 разъяснено следующее: в соответствии со статьей 301 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель); ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем; собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества; по смыслу пункта 1 статьи 302 Кодекса собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика относительно того, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

В силу постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 22.06.2017 N 16-П добросовестным приобретателем применительно к недвижимому имуществу в контексте пункта 1 статьи 302 ГК РФ в его конституционно-правовом смысле в правовой системе Российской Федерации является приобретатель недвижимого имущества, право на которое подлежит государственной регистрации в порядке, установленном законом, если только из установленных судом обстоятельств дела с очевидностью не следует, что это лицо знало об отсутствии у отчуждателя права распоряжаться данным имуществом или, исходя из конкретных обстоятельств дела, не проявило должной разумной осторожности и осмотрительности, при которых могло узнать об отсутствии у отчуждателя такого права.

Согласно разъяснением, приведенным в абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Суд первой инстанции, установив, что покупатели по договорам купли-продажи своевременно и в полном объеме оплатили стоимость приобретенного по договорам имущества, установленная в договоре стоимость имущества соответствовала рыночной, признаков заинтересованности между должником и указанными лицами не усматривается, пришел к обоснованному выводу о том, что покупатели являются добросовестными приобретателями имущества и об отсутствии оснований для его истребования в порядке статей 301, 302 ГК РФ.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода, в апелляционной жалобе не содержится.

Апелляционная инстанция считает, что обстоятельства данного обособленного спора судом исследованы в полном объеме. С учетом сформулированного предмета спорного требования сделан правомерный вывод об отказе в его удовлетворении.

Несогласие заявителя с произведенной судом оценкой обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены определения в обжалуемой части.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при рассмотрении заявлений конкурсного управляющего и уполномоченного органа не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Определением апелляционного суда от 27.12.2018 заявителю предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы. Поскольку жалоба Общества оставлена без удовлетворения, государственную пошлину в федеральный бюджет надлежит взыскать с подателя апелляционной жалобы по правилам статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 21 ноября 2018 года по делу N А13-11169/2011 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АПК Куркино" в лице конкурсного управляющего Авериной Анастасии Витальевны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АПК Куркино" в федеральный бюджет 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.В. Журавлев Л.Ф. Шумилова