Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2019 г. N 09АП-66689/18

г.Москва

05 февраля 2019 г.

Дело N А40-105737/18

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Карамурзовой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройтрансмаш" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.10.2018 г. по делу N А40-105737/18, принятое судьей Дьяконовой Л.С., по иску (заявлению) ООО "СетраЛубрикантс" (ОГРН 1037739576225, ИНН 7707240176) к ООО "Стройтрансмаш" (ОГРН 5147746265080, ИНН 9715002965) третье лицо: ООО "Эльва Моторс Авто" о взыскании задолженности в размере 4 226 291 руб. 98 коп.по объединенному делу NА40-107612/18-25-780 по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройтрансмаш" (ИНН 9715002965) к обществу с ограниченной ответственностью "СетраЛубрикантс" (ИНН 7707240176), обществу с ограниченной ответственностью "Эльва Моторс Авто" (ИНН 7713753909) о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца - Орлов Д.Б. по доверенности от 27.11.2017;

от ответчика - Жиганова С.В. по доверенности от 06.02.2018 ;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ООО "СетраЛубрикантс" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском ООО "Стройтрансмаш" о взыскании задолженности по договору займа от 07.07.2016 г. N ЗИ- 3519/М в размере 3 826 880 руб. 94 коп. и процентов за пользование займом в размере 399 411 руб. 04 коп.

В обоснование первоначального иска истец ссылается на положения статей 309, 310, 391, 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и на условия соглашения о замене стороны в договоре займа от 29.09.2017 г. заключенного между ООО "Сетра Лубрикантс" (займодавец), ООО "Эльва Моторс Авто" (первоначальный заемщик) и ООО "Стройтрансмаш" (заемщик), согласно которому ООО "Стройтрансмаш" (ответчик, заемщик) обязательства по договору займа не исполнил.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ООО "Эльва Моторс Авто".

ООО "Стройтрансмаш" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "Сетра Лубрикантс" и ООО "Эльва Моторс Авто" о признании соглашения о замене стороны в договоре займа от 29.09.2017 г. и соглашения о замене стороны в договоре поставки N КК-2664/М от 07.07.2016 г. недействительными сделками, со ссылкой на п.2 ст.179 ГК РФ совершенных под влиянием обмана и применении последствий их недействительности в рамках дела N А40-107612/18-25-780.

Определением суда от 22.06.2018 г. дела N А40-105737/18-156-648 и N А40-107612/18-25-780 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения в рамках дела N А40-105737/18-156-648.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 26.10.2018 г. по делу N А40-105737/18 исковые требования ООО "Сетра Лубрикантс" удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении исковых требований ООО "Стройтрансмаш" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Стройтрансмаш" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда г.Москвы от 26.10.2018 г. по делу N А40-105737/18, в которой просит отменить решение и вынести новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований ООО "Сетра Лубрикантс" и удовлетворить исковые требования ООО "Стройтрансмаш".

В обоснование апелляционной жалобы ООО "Стройтрансмаш" ссылается на нарушение судом норм материального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неполное выяснение судом обстоятельств дела.

Заявитель жалобы утверждает, что ООО "Стройтрансмаш" не обладало информацией оспариваемых соглашений, в том числе не вело переписку с ООО "Сетра Лубрикантс". Согласно доводам жалобы, о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания оспариваемых сделок недействительными, ООО "Стройтрансмаш" стало известно лишь после того, как заявителем была произведена оплата за товар согласно платежному поручению от 21.11.2017 г., а именно - 22.11.2017 г., в связи с чем срок исковой давности по требованию о признании оспариваемых сделок недействительными не пропущен. Заявитель жалобы также указывает на недействительность оспариваемых сделок как совершенных под влиянием обмана (п.2 ст.179 ГК РФ).

Представитель ООО "Стройтрансмаш" в судебном заседании настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Сетра Лубрикантс" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить обжалуемое решение без изменения.

ООО "Эльва Моторс Авто", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п.п. 4 - 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 г. N 12), явку представителя в судебное заседание не обеспечило, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п.5 ст.156, ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 07.07.2016 г. между ООО "Сетра Лубрикантс" (заимодавец, поставщик) и ООО "Эльва Моторс Авто" (заемщик, покупатель) заключен договор целевого займа N ЗИ-3519/М согласно которому в рамках исполнения договора поставки N КК-2664/М от 07.07.2016 г. по приобретению смазочных материалов и эксплуатационных жидкостей с товарным знаком Castrol, заключенному между теми же лицами, заимодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 4 950 000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа на условиях, предусмотренных договором. Заем является целевым и предоставляется заемщику исключительно на цели продвижения продукции Castrol и обеспечения закупок заемщиком в качестве покупателя по договору поставки N КК-2664/М от 07.07.2016 г. у заимодавца в качестве поставщика.

Согласно графику погашения суммы займа (приложение N 1 к договору - в редакции дополнительного соглашения от 23.05.2017 г. N 1) возврат заемщиком суммы займа должен производиться фиксированными платежами с августа 2016 года по июль 2020 года включительно. При этом сумма ежемесячного платежа (в срок до окончания последнего рабочего дня соответствующего месяца) должна составлять 165 000 руб. в период с августа 2016 года по апрель 2017 года, 88 846,14 руб. в мае 2017 года и 88 846,15 руб. в период с июня 2017 года по июль 2020 года.

Согласно п.4.2 договора проценты подлежат уплате ежемесячно, одновременно с выплатой соответствующей части займа, подлежащей возврату в соответствующем месяце. В случае, если дата предоставления наступила в месяце, предшествующем месяцу первого платежа по графику возврата, проценты уплачиваются не позднее последнего рабочего дня данного календарного месяца, в котором наступила дата предоставления. При этом, проценты, начисленные за период со дня, следующего за датой предоставления, по дату уплаты процентов в данном календарном месяце, в котором наступила такая дата предоставления, при письменном подтверждении заимодавца могут уплачиваться заемщиком не позднее даты совершения первого платежа по возврату займа, указанного в графике возврата.

Заем на сумму 4 950 000 руб. предоставлен ООО "Эльва Моторс Авто", что подтверждается платежным поручением от 12.07.2016 г. N 2579.

В соответствии с п.1 ст.807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Абзац 2 п.1 ст.807 ГК РФ предусматривает, что договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу п.1 ст.809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии с п.1 ст.810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

29.09.2017 г. между ООО "Сетра Лубрикантс" (займодавец), ООО "Эльва Моторс Авто" (первоначальный заемщик) и ООО "Стройтрансмаш" (заемщик) подписаны соглашение о замене стороны в договоре займа N ЗИ-3519/М от 07.07.2016 г. и соглашение о замене стороны в договоре поставки N КК-2664/М от 07.07.2016 г., согласно которым, ООО "Стройтрансмаш" принял на себя права и обязанности заемщика, вытекающие из договора займа N ЗИ-3519/М от 07.07.2016 г., в том числе, оплату основного долга в размере 3 826 880 руб. и сумму процентов за пользование займом в размере 149 405,63 руб., а также, права и обязанности покупателя, вытекающие из договора поставки N КК-2664/М от 07.07.2016 г.

Заключенное сторонами соглашение о переводе долга является договором перевода долга, регулируется, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в параграфе 2 главы 24 "Перемена лиц в обязательстве" Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п.1 ст.391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора. Таким образом, перевод долга предполагает наличие волеизъявления трех сторон - двух должников и кредитора.

Соглашение о переводе долга подписано генеральными директорами кредитора, должника, нового должника и скреплен печатями сторон.

Исходя из вышеизложенного, с учетом волеизъявления сторон, выраженного в трехстороннем соглашении о замене стороны в договоре займа, на основании ст.391 ГК РФ, с 29.09.2017 г. ООО "Стройтрансмаш" перевел на себя долг заемщика (по состоянию на 01.09.2017 г.), состоящий из обязательств, вытекающих из договора займа, и стал обязанным перед кредитором за возврат суммы займа и уплату процентов, предусмотренных соглашением, с момент заключения данной сделки.

ООО "Стройтрансмаш" в установленные договором сроки возврат суммы займа не произвел, проценты не оплатил, чем нарушил условия договора, в связи, с чем займодавец в порядке, предусмотренном п.4.4 договора займа, направил в адрес ООО "Стройтрансмаш" уведомление N С-0057/18 о досрочном возврате суммы займа в течение 2 (двух) рабочих дней с момента получения уведомления, с указанием о начислении процентов, которое последним не исполнено.

Согласно п.2 ст.811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

19.03.2018 г. займодавцем в адрес ООО "Стройтрансмаш" направлена претензия N С-0100/18 с требованием оплатить задолженность, которое последним оставлена без ответа.

Согласно нормам ст.ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

Поскольку ООО "Стройтрансмаш" не представлено доказательств возврата суммы займа и выплаты процентов, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявленных ООО "Сетра Лубрикантс" требований о взыскании долга в размере 3 826 880,94 руб. и процентов за пользование заемными денежными средствами за период с 12.07.2016 г. по 10.05.2018 г. в размере 399 411,04 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО "Стройтрансмаш" о признании соглашения о замене стороны в договоре займа от 29.09.2017 г. и соглашения о замене стороны в договоре поставки N КК-2664/М от 07.07.2016 г. недействительными, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу п.1 ст.178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с п.2 ст.179 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных п. 1 статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В ч.1 ст.65 АПК РФ определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст.9 АПК РФ).

Суд оценивает доказательства исходя из требований частей 1 и 2 ст. 71 АПК РФ.

Правоотношения сторон вытекают из обязательственных отношений и связаны с достижением целей договоров поставки и займа, 29.09.2017 г. между ООО "Эльва Моторс Авто" (должник), ООО "Стройтрансмаш" (новый должник) и ООО "Сетра Лубрикантс" (кредитор) заключены два юридически обязывающих соглашения, следствием которых стали совместные действия кредитора, должника и нового должника по изменению субъектного состава в обязательствах по поставке и займу, а именно: соглашение от 29.09.2017 г. о замене стороны в договоре поставки N КК-2664/М от 07.07.2016 г., соглашение от 29.09.2017 г. о замене стороны в договоре займа N ЗИ-3519/М от 07.07.2016 г.

Заключенные сторонами соглашения соответствуют требованиям гл.24 ГК РФ, о чем свидетельствует письменное согласие кредитора (ООО "Сетра Лубрикантс"), оформленное при заключении соглашений (путем подписания соглашений), а также цель соглашений, по условиям которых первоначальный должник выбывает из обязательств перед кредитором (из договора поставки от 07.07.2016 г. N КК-2664/М и договора займа от 07.07.2016 г. N ЗИ-3519/М), а лицом, обязанным перед кредитором (покупателем и заемщиком), становится новый должник ООО "Стройтрансмаш".

На основании п.2 и п.3 соглашений от 29.09.2017 г. в результате замены стороны все права и обязанности, вытекающие из договора поставки и займа соответственно (включая уплату процентов и неустойки) и принадлежащие первоначальному участнику договоров ООО "Эльва Моторс Авто", переходят к новому участнику ООО "Стройтрансмаш" в полном объеме. Сторонами уточнены критерии для определения содержания обязательств нового должника, передаваемых по договору поставки и займа соответственно, конкретный состав и суммы их составляющие, а именно: "первоначальный покупатель передает, а покупатель принимает долг первоначального покупателя по договору поставки по состоянию на 01.09.2017 г. в размере 0 (ноль) руб." (п.3 соглашение от 29.09.2017 г. о замене стороны в договоре поставки N КК-2664/М от 07.07.2016 г.), по договору займа N ЗИ-3519/М от 07.07.2016 г. оплату основного долга в размере 3 826 880 руб. и сумму процентов за пользование займом в размере 149 405,63 руб. (п.2 соглашения от 29.09.2017 г. о замене стороны в договоре займа N ЗИ-3519/М от 07.07.2016 г.).

Согласно п.5 и п.4 соглашений от 29.09.2017 г. все права и обязанности, вытекающие из договоров поставки и займа соответственно, и принадлежащие истцу ООО "Сетра Лубрикантс" (поставщику и заимодавцу соответственно), остаются неизменными.

ООО "Стройтрансмаш" добровольно приняло на себя права и обязанности покупателя по договору поставки, а также долговые обязательства ООО "Эльва Моторс Авто", указанные в договоре займа.

Как следует из положений дополнительного соглашения N 2 от 24.05.2017 г. к договору поставки N КК-2664/М от 07.07.2016 г., подписанного между ООО "Сетра Лубрикантс" и ООО "Эльва Моторс Авто" цена договора поставки увеличена и составила не менее 11 890 637 руб., при этом, размер целевого займа, остался в пределах первоначальной суммы 4 950 000 руб. Дополнительным соглашением N 3 от 24.05.2017 г. к договору поставки N КК-2664/М от 07.07.2016 г. срока действия договора поставки продлен до 31.07.2020 г.

Пунктами 1.1, 2.1.1 и 2.1.2 дополнительного соглашения N 2 от 24.05.2017 г. к договору поставки N КК-2664/М от 07.07.2016 г. предусмотрена обязанность покупателя по реализации продукции/товара, приобретенной в рамках договора поставки согласно графика закупки, исключительно на автосервисных предприятиях, расположенных по адресу: 127410, г.Москва, ул.Поморская, 3, с одновременным увеличением потребностей покупателя, продукции/товаре в объеме не менее 37 200 литров. При несоблюдении графика закупки согласно п.4.2 дополнительного соглашения поставщик в качестве заимодавца по договору займа вправе потребовать досрочного возврата суммы займа, полученной покупателем в качестве заемщика по договору займа.

ООО "Стройтрансмаш" указывает, что не предполагал, что берет на себя обязательства по закупке продукции/товара, исполнение которого заведомо невозможно ввиду одновременного наличия двух исключающих друг друга условий: увеличение объема закупок при ограничении круга потенциальных покупателей, и, при должной осмотрительности и добросовестности не принял бы на себя обязательство по выполнению графика закупки.

Вместе с тем как обоснованно указал суд первой инстанции, несвоевременная передача первоначальным должником ООО "Эльва Моторс Авто" новому должнику ООО "Стройтрансмаш" документов по соглашениям от 29.09.2017 г. (в том числе: дополнительного соглашения от 23.09.2017 г. N 1 к договору займа, а также дополнительного соглашения от 24.05.2017 г. N 2 и дополнительного соглашения от 24.05.2017 г. N 3 к договору поставки) не могут быть признаны в качестве обстоятельств, свидетельствующих о существенном заблуждении ООО "Стройтрансмаш", позволяющем признать трехсторонние соглашения о замене стороны в договоре поставки и займа недействительными на основании положений п. 2 ст.179 ГК РФ.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п.21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств", если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (ст.178 или ст.179 ГК РФ).

По смыслу приведенных положений, а также нормы ст.178 ГК РФ заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке. Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.

Между тем доказательств, подтверждающих, что при заключении оспариваемых соглашений имело место существенное заблуждение ООО "Стройтрансмаш", не представлено.

При этом как верно установлено судом первой инстанции, ООО "Стройтрансмаш" после заключения соглашений от 29.09.2017 г. принимало товары от истца и платежным поручением от 21.11.2017 г. произвело оплату по договору поставки, с указанием назначения платежа: "номер клиента 59010914. Оплата за ГСМ по счету 40305578 от 23.10.2017 г.".

Согласно п.5 ст.166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в п.70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как верно установил суд первой инстанции, ООО "Стройтрансмаш", заключая спорные соглашения от 29.09.2017 г., был осведомлен об их условиях перед заключением, не заявлял о недействительности сделок при их подписании, своими действиями выражал согласие на сохранение сделок (подписание товарной накладной, частичная оплата задолженности с назначение платежу по договору поставки), в связи с чем действия ООО "Стройтрансмаш" давали основания полагать, что заключенные соглашения в оспариваемой части являются действительными сделками, в связи с чем заявление ООО "Стройтрансмаш" о недействительности соглашений от 29.09.2017 г. после фактического их исполнения не может быть признано обоснованным.

Пунктом 2 статьи 179 ГК РФ закреплено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

При оспаривании сделки по указанному правовому основанию доказыванию подлежат противоправные действия стороны сделки, умышленное введение второй стороны сделки в заблуждение относительно характера сделки, условий, личности, предмета и других обстоятельств, влияющих на решение стороны заключить сделку.

В пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 г. "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено следующее.

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Как разъяснено в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 г. N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации обман в виде намеренного умолчания об обстоятельстве при заключении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда такой обман возникает в отношении обстоятельства, о котором ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое он ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, документальные доказательства наличия умысла ответчиков ООО "Сетра Лубрикантс" и ООО "Эльва Моторс Авто", направленного на сокрытие обстоятельств или предоставление ложных сведений, имеющих существенное значение для заключения соглашений и размера возможных убытков от его наступления, в материалы дела не представлены.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказа в удовлетворении требований о признании соглашения о замене стороны в договоре займа от 29.09.2017 г. и соглашения о замене стороны в договоре поставки N КК-2664/М от 07.07.2016 г. недействительными.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь ст.ст. 266-268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый Арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.10.2018 г. по делу N А40-105737/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева М.Е. Верстова