Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2019 г. N 13АП-32906/18

г. Санкт-Петербург

05 февраля 2019 г.

Дело N А42-4396/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жиляевой Е.В.

судей Желтянникова В.И., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Самарчук Ю. В.,

без участия представителей сторон, извещенных надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32906/2018) ООО "ИнвестПроектЛимитед" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 25.10.2018 по делу N А42-4396/2018 (судья Камалова Е. С.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "ИнвестПроектЛимитед" (ИНН 7709673182, г.Москва, пер.Старокоптевский, д.7, стр.9) к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Альянс" (ИНН 5190113256, г.Санкт - Петербург, ул.Колькольная, д.5А, офис 3Н) к обществу с ограниченной ответственностью "ГСК Альянс" (ИНН 5190139286, г.Мурманск, ул.Воровского, д.5/23, офис 205) о признании сделки незаключенной,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ИнвестПроектЛимитед" (далее - ООО "ИнвестПроектЛимитед") обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Альянс" (далее - ООО "СК "Альянс") и к обществу с ограниченной ответственностью "ГСК Альянс" (далее - ООО "ГСК Альянс") о признании незаключенным соглашения об отступном от 26.03.2018 N 2.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 25.10.2018 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе ООО "ИнвестПроектЛимитед" просит решение суда отменить, иск удовлетворить, указав, что соглашение от 26.03.2018 N 2 является незаключенным, поскольку ответчиками не согласован его предмет, передано несуществующее право, не определен должник, не определен размер уступаемого права, в самом соглашении не определен период, за который передается право требования.

По мнению подателя жалобы, в нарушение положений статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункта 4.3.1 договора аренды от 01.01.2014, ответчиками не получено согласие истца (должника) на заключение оспариваемого соглашения.

ООО "ГСК Альянс" в письменном отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей истца и ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "ПТО Альянс" (первоначальный кредитор, цедент) и ООО "ГСК Альянс" (новый кредитор, цессионарий) заключен договор цессии от 26.03.2018 N 2, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) по взысканию с ООО "ИнвестПроектЛимитед" (должник) материального ущерба, причиненного вследствие пожара, произошедшего 28.01.2014 в помещении должника по адресу: г. Мурманск, пр-д Портовый, д. 21.

Согласно пункту 1.2 соглашения, сумма уступаемого права составляет 2 946 228 рублей.

В пункте 2.1 соглашения новый кредитор и первоначальный кредитор определили, что материальный ущерб, предъявляемый должнику, установлен отчетом от 07.03.2017 N 7/17п-02 об определении рыночной стоимости объектов, принадлежащих Первоначальному кредитору, и составляет 2 946 228 рублей.

Пунктом 1.4 соглашения установлено, что по предмету взыскания, указанному в пункте 1.1, первоначальному кредитору (цедент) принадлежит право требования.

В пункте 3.4 соглашения цедент и цессионарий определили, что первоначальный кредитор не отвечает за исход судебного дела N А42-347/2017, в рамках которого рассматривается требование о взыскании материального ущерба, указанного в пункте 1.1 соглашения.

В соответствии с пунктом 1.3 соглашения за уступаемые права (требования) цессионарий в счет исполнения обязательств, вытекающих из договора возмездного оказания информационно-консультационных услуг от 12.01.2015 N 12/01-15 (далее - договор), предоставляется Цеденту отступное в размере 1 800 000 рублей.

Пункт 2.2 соглашения содержит сведения об обязательстве, в счет исполнения которого представляется отступное: сумма основного договора (пункт 3.1 договора) 150 000 рублей в месяц без учета НДС. Согласно акту сверки взаимных расчетов общая сумма задолженности по предоставленным услугам составляет 1 800 000 рублей.

Считая соглашение недействительной сделкой, ООО "ИнвестПроектЛимитед" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, признав соглашение заключенным.

Апелляционная инстанция согласна с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соглашении от 26.03.2018 должны быть определены полное содержание обязательства (его количественная, качественная характеристики), которое подлежит прекращению предоставлением отступного, конкретный предмет отступного, сроки и порядок предоставления отступного.

Как установлено судом первой инстанции и следует из текста соглашения, передаваемое право (требование) индивидуализировано, размер уступаемого права, характер действий цедента отражены в пунктах 1.1, 1.2, 1.4, 2.1 соглашения, что свидетельствует о достижении сторонами соглашения относительно предмета сделки и иных существенных ее условий.

Ссылка подателя жалобы на недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), отклоняется апелляционным судом, так как не влечет недействительности этого соглашения, поскольку недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора (цедента), уступившего требование (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

По смыслу статьи 386 ГК РФ перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника. Возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору.

Запрета на совершение уступки требований по денежному обязательству без согласия арендодателя договор аренды не содержит.

Поскольку в рассматриваемом случае предметом оспариваемого соглашения являлась уступка требования по денежному обязательству, то нарушение установленного договором запрета в силу положений специальной нормы (пункт 3 статьи 388 ГК РФ) не может повлечь за собой признание такого соглашения недействительным.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о заключенности соглашения от 26.03.2018 N 2.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 25.10.2018 по делу N А42-4396/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

В.И. Желтянников И.А. Тимухина