Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2019 г. N 11АП-12981/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29 мая 2019 г. N Ф06-46342/19 настоящее постановление изменено

г. Самара

06 февраля 2019 г.

Дело N А55-4244/2017

Резолютивная часть постановления оглашена 31 января 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 февраля 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Мальцева Н.А., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сизовой О.И.

с участием до и после перерыва:

от конкурсного управляющего Балуева К.С. - лично, паспорт,

от ООО "ТЛТ-Персонал" - Купцов Д.А., Брашкина О.В. по доверенности от 23.01.2019 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 24-31 января 2019 года в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТЛТ-Персонал"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 06 июля 2018 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего Балуева К.С. о признании сделки недействительной

в рамках дела N А55-4244/2017 (судья Анаева Е.А.)

о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Жилстандарт",

УСТАНОВИЛ:

Определением арбитражного суда Самарской области от 01.03.2017 г. по делу N А55-4244/2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Жилстандарт" (445037, Самарская область, г. Тольятти, проезд Новый, дом 3, офис 222А, ИНН 6321375490, ОГРН 1156320001155).

Решением арбитражного суда Самарской области от 25.04.2017 г. по делу N А55-4244/2017 ООО "Жилстандарт" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Кропачева Ю.В.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2017 г. по делу N А55-4244/2017 решение от 25.04.2017 г. отменено, в отношении ООО "Жилстандарт" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Кропачева Ю.В.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2017 г. по делу А55-4244/2017 ООО "Жилстандарт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением от 01.11.2017 г. конкурсным управляющим ООО "Жилстандарт" утвержден Балуев К.С.

Конкурсный управляющий Балуев К.С. обратился в суд с заявлением об оспаривании платежей, совершенных в пользу ООО "ТЛТ-Персонал" на общую сумму 59 152 731,04 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06 июля 2018 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признаны недействительными платежи совершенные должником в пользу ООО "ТЛТ-Персонал", применены последствия недействительности сделки.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ТЛТ-Персонал" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 06 июля 2018 года, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, полагает, что судом не выяснены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

В судебном заседании представители ООО "ТЛТ-Персонал" апелляционную жалобу поддержали.

Конкурсный управляющий Балуев К.С. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании 24 января 2019 года в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 12 часов 30 минут 31 января 2019 года. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

После перерыва стороны поддержали заявленные ранее требования.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 06 июля 2018 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего Балуева К.С. о признании сделки недействительной в рамках дела N А55-4244/2017, в связи со следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно подпункту 2 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются, в частности, банковские операции, в том числе, списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами.

Из материалов дела следует, что с расчетных счетов ООО "Жилстандарт" N 40702810200000002125 в ООО КБ "Эл Банк" и N 40702810454400016863 в Поволжском банке ПАО "Сбербанк" должником в адрес ООО "ТЛТ-Персонал" осуществлялось перечисление денежных средств с назначением платежа: "Оплата за санитарное и техническое содержание придомовой территории МКД по договору N1 от 30.04.2014 г.".

Кроме того, между ООО ЕИРЦ "Квартплата 24" и ООО "Жилстандарт" был заключен договор N 130701-21-ПС, по условиям которого ООО ЕИРЦ "Квартплата 24" осуществляло прием платежей за жилое помещение и коммунальные услуги и перечисление полученных денежных средств в адрес ООО "Жилстандарт".

16.09.2016 г. между ООО "Жилстандарт" и ООО ЕИРЦ "Квартплата 24" было заключено соглашение N 160916-РПС-1 от 16.09.2016 г. о распределении денежных средств, по условиям которого поступавшие в пользу ООО "Жилстандарт" денежные средства от собственников помещений в многоквартирных домах направлялись непосредственно на расчетный счет ООО "ТЛТ-Персонал".

Таким образом, за период с января 2015 года по декабрь 2017 года со счетов должника в пользу ООО "ТЛТ-Персонал" были перечислены денежные средства в общем размере 59 152 731,04 руб.

Конкурсный управляющий полагая, что оспариваемые сделки при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами связаны с уменьшением размера конкурсной массы должника, были направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок на основании пункта 1 и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10, статьи 168 ГК РФ.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями Закона о банкротстве и разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, установив, что на дату перечисления денежных средств должник имел задолженность перед кредиторами, а доказательств, подтверждающих наличие договорных или обязательственных отношений между ООО "ТЛТ-Персонал" и ООО "Жилстандарт", а также документов, подтверждающих выполнение работ и услуг по условиям договоров не представлено, пришел к выводу о признании сделок недействительными.

Кроме того, платежи в пользу ООО "ТЛТ-Персонал", совершенные за период с 16.03.2016 г. по 28.12.2017 г., то есть за год до возбуждения дела о банкротстве, на общую сумму 29 075 156, 87 руб., также признаны недействительными, в связи с отсутствием встречного исполнения.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления Пленума N 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам

кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам

кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве для целей данного Закона под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В обоснование заявленных требований конкурсным управляющим не представлено доказательств, подтверждающих причинение вреда кредиторам должника оспариваемыми платежами.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Однако доказательств, подтверждающих что ООО "ТЛТ-Персонал" знало или должно было знать о намерении должника причинить вред кредиторам материалы дела не содержат.

По ходатайству заявителя апелляционной жалобы в порядке ст.268 АПК РФ, судом апелляционной инстанции приобщены дополнительные доказательства по делу в обосновании доводов о наличии договорных отношений с должником и фактическом осуществлении работ по обслуживанию домов.

Из анализа представленных ответчиком в материалы дела документов следует, что основным видом деятельности ООО "Жилстандарт" являлось оказание услуг по управлению общим имуществом многоквартирных домов.

В соответствии с ч.1 ст. 161 ЖК РФ управление многоквартирным домом должно обеспечивать благоприятные и безопасные условия проживания граждан, надлежащее содержание общего имущества в многоквартирном доме.

Содержание общего имущества собственников помещений в многоквартирном доме должно осуществляться в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, в том числе в области обеспечения санитарно-эпидемиологического благополучия населения, о техническом регулировании, пожарной безопасности, защите прав потребителей.

Собственники многоквартирного дома обязанность по содержанию общего имущества достигают путем выбора способа управления управляющей организацией и заключения с ней договора управления, в котором, в силу закона (часть 2 статьи 162 ЖК РФ), предусматриваются, обязанности управляющей организации по надлежащему содержанию и ремонту общего имущества в таком доме.

Из материалов дела следует, на обслуживании у ООО "Жилстандарт" находились следующие многоквартирные дома: Революционная 7.1. - до 30.06.2018 года; Революционная 7.2. - до 12.03.2018 года; Приморский 23 -до 01.12.2017 года; Фрунзе 10а-до 01.08.2017 года; Фрунзе 106 - до 01.08.2017 года; Фрунзе 14 - до 01.08.2017 года; Революционная 56 - до 01.08.2017 года; Ленинский 15/30 - до 01.08.2017 года.

В целях исполнения обязанности по содержанию многоквартирных домов между ООО "ТЛТ-Персонал" и ООО "Жилстандарт" были заключены договор N 1 на выполнение работ по санитарному и техническому содержанию придомовой территории жилых домов от 30 апреля 2014 года.; договор подряда N Р56-10 от 05 октября 2015 года.; договор подряда N 11/15 от 11 ноября 2015 года.; соглашение 160916-РПс-1 о распределении платежей и предоставлении информации от 16 сентября 2016 года.

05 октября 2015 года между ООО "Жилстандарт" и ООО "ТЛТ-Персонал" заключен договор подряда N Р56/10, согласно которому подрядчик обязуется по заданию заказчика своими силами и средствами, из своих материалов выполнить косметический ремонт 10 (десяти) подъездах (с 2-го по 12 этажи) многоквартирного дома по адресу: г.Тольятти, ул. Революционная, 56. Стоимость определяется сметой составленной на каждый подъезд отдельно (т.12).

11 ноября 2015 года между ООО "Жилстандарт" и ООО "ТЛТ-Персонал" заключен договор подряда N 11/15, согласно которому подрядчик обязан был выполнить работы по изготовлению и монтажу комплектов люков (рама, крышка), закрывающих доступ в подвальные помещения пожарных лестниц дома по ул.Революционная 56, всего 6 подвалов (т.12).

Кроме того, согласно условиям договора N 1 от 30.04.2014 года на выполнение работ по санитарному и техническому содержанию придомовой территории жилых домов, предметом являлось выполнение работ по санитарному и техническому содержанию придомовой территории многоквартирных домов, согласно утвержденным перечням работ, в порядке и на условиях, предусмотренных договором:

* На апрель 2014 года площадь переданных на обслуживание ООО "ТЛТ-Персонал" составляла: 11 домов, 168 324,90 м2.

* На июнь 2014 года площадь переданных на обслуживание ООО "ТЛТ-Персонал" составляла: 11 домов, 167 335,58 м2.

* На июль 2016 года площадь переданных на обслуживание ООО "ТЛТ-Персонал" составляла: 8 домов, 133 501,29 м2. (т.11)

За период с 28.01.2015 года по 19.08.2016 платежи должником осуществлялись напрямую со счета и составили в общем размере 40 987 800,05 рублей

Выполнение условий договоров подтверждается представленными в материалы дела актами о приемке выполненных работ (т.7, 32, 36)

При этом из указанных актов следует, что руководителем должника работы приняты.

Стоимость проделанных работ согласована и подписана сторонами.

Согласно статье 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

В порядке пунктов 2, 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт наличия возможности исполнения обязательств по договорам подтверждают представленные в материалы дела сведения о работниках ответчика, об исполнении налоговых обязательств (т.2-7, 10, 16, 27,28)

Так в ООО "ТЛТ-Персонал" был нормативно утвержден количественный состав персонала:

-На период 2015 года в размере 89,5 единиц.

-На 2016 год в размере 75 единиц.

-На период 2017 года в количестве 51 единицы.

По всем сотрудникам оплачивались налоги и сборы: Пенсионный фонд, страховая часть, медицинское страхование, Фонд социального страхования, Соцстрах по несчастным случаям, НДФЛ.

Утвержденный количественный состав работников ООО "ТЛТ-Персонал" не отклонялся от нормативной численности (состава) работников и администрации, рекомендательно утвержденных Приказом Госстроя России от 09.12.99 г. N 139, предназначенных для определения нормативной численности работников предприятии жилищного хозяйства, установления оптимальной структуры организаций, рациональной расстановки кадров; расчета нормативных затрат на оплату труда, которые являются одной из основных составляющих нормативной себестоимости и экономически обоснованных тарифов на услуги по содержанию и ремонту жилищного фонда, указанные в частях 1, 2, 3, 4 приказа.

Из материалов дела также следует, что ООО "ТЛТ-Персонал", в связи с недостаточной штатной численностью и большим объемом работ, пользовалось услугами третьих лиц, согласно договоров на выполнение работ, что подтверждается также представленными в материалы дела копиями расчетов сумм по договору на санитарное и техническое содержание придомовых территорий многоквартирных домов, приложениями к соглашениям 5, 6,7,8 на 9 листах, копиями актов о приемке выполненных работ по МКД, расположенному по ул.Революционная, N 56 (Тольятти) за 2016 г., 2015 г., копиями счетов на приобретение расходных материалов за 2015, 2016 год копиями счетов-фактур, товарных накладных, актов выполненных работ за 2016 г, копиями счетов-фактур, товарных накладных, актов выполненных работ за 2015 г, копией договора N 13/15 кп купли-продажи от 01.01.2015 г., копией договора N 12 об оказании образовательных услуг от 21.01.2015 г. на 21.01.2015 г., копией договора N ПБР00000053 о проведении работ и оказании услуг от 30.01.2015 г., копией договора розничной купли-продажи N 0000003241, копией договора возмездного выполнения работ N 3 от 60.02.2015 г., копией договора поставки рекламной продукции NА/74-2015 от 17.02.2015 г., копией договора N15 предоставления услуг аренды персонала от 01.03.2015 г. с заявками к договору, копия договора N С29/32 на оказание информационной услуги от 30.03.2015 г., копией договора поставки N8 от 01.07.2015 г., копией договора аутстаффинга N16 от 01.07.2015 г., копиями договоров подряда NВР-129/15 от 05.10.2015 г. Р56/10 от 05.10.2015 г. N15 от 30.10.2015 г., копией договора на оказание услуг N44 от 02.11.2015 г., копией договора N548/2 об оказании платных образовательных услуг от 05.11.2015 г., копией договора подряда N11/15 от 11.11.2015 г., копией договора аренды транспортного средства от 30.12.2015 г. (т.2, 10-14)

При этом следует отметить, что за период хозяйственных отношений между должником и ответчиком, должник не обращался с какими либо заявлениями и просьбами об отсрочке платежей, более того оплачивал все в срок.

Обязательства по договорам исполнены.

Доказательств, подтверждающих, что должник на момент заключения вышеуказанных договоров находился в стадии ликвидации либо в отношении него было возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) в материалы дела не представлено.

Доказательств, подтверждающих, что ответчик знал о тяжелом материальном положении должника материалы дела не содержат.

Следует также отметить, что за период с января 2015 года по 30 июня 2016 года ООО "ТЛТ-Персонал" фактически оказывало услуги по содержанию и текущему ремонту общего имущества в многоквартирных домах, так как в этот период времени ООО "Жилстандарт" не имел своих работников, оказывающих аналогичные работы (т.8, 9, 17-26, 33-35).

Конкурсным управляющим также оспариваются платежи, совершенные должником в пользу ответчика за период с 12.10.2016 года по 28.12.2017.

Из материалов дела следует, 16.09.2016 между ООО "ЕИРЦ Квартплата 24", ООО "Жилстандарт" и ООО "ТЛТ-Персонал" заключено соглашение N 160916-РПС-1 (т.12)

В соответствии с указанным соглашением, платежи, поступающие от населения за период с 12.10.2016 года по 28.12.2017 года распределялись между ООО "Жилстандарт" и ООО "ТЛТ-Персонал".

Согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, производство по делу о банкротстве ООО "Жилстандарт" возбуждено 01.03.2017.

Однако обслуживание управляющей организаций многоквартирных домов продолжало осуществляться, поскольку дома находились на балансе должника.

При этом услугу по "содержанию" составляют работы по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения, о техническом регулировании, пожарной безопасности, защите прав потребителей и так далее: 1) соблюдение требований к надежности и безопасности многоквартирного дома; 2) безопасность жизни и здоровья граждан, имущества физических лиц, имущества юридических лиц, государственного и муниципального имущества; 3) доступность пользования помещениями и иным имуществом, входящим в состав общего имущества собственников помещений в многоквартирном доме; 4) соблюдение прав и законных интересов собственников помещений в многоквартирном доме, а также иных лиц; 5) постоянную готовность инженерных коммуникаций, приборов учета и другого оборудования, входящих в состав общего имущества собственников помещений в многоквартирном доме, к осуществлению поставок ресурсов, необходимых для предоставления коммунальных услуг гражданам, проживающим в многоквартирном доме, в соответствии с правилами предоставления, приостановки и ограничения предоставления коммунальных услуг собственникам и пользователям помещений в многоквартирных домах и жилых домах, установленными Правительством Российской Федерации.

В услугу по статье "текущий ремонт" включены работы по обеспечению согласно приложению N 7, Постановления Госстроя N 170 "Об утверждении Правил и норм технической эксплуатации жилищного фонда" ремонта многоквартирных домов как косметического так и капитального.

Принимая во внимание, что многоквартирные дома находились на обслуживании ООО "Жилстандарт" то, введение наблюдения и открытие конкурсного производства в отношении должника ООО "Жилстандарт" не могло прекратить осуществление обязательных работ на многоквартирных домах до момента внесения соответствующей записи в реестр лицензий лицензиата в органах Государственного жилищного надзора РФ.

Таким образом, оспариваемые в заявлении конкурсным управляющим Балуевым К.С. платежи в адрес ООО "ТЛТ-Персонал" как основному подрядчику, оказывающему услуги по "содержанию" и "текущему ремонту" не могут признаваться сделками, совершенными исключительно для целей причинения вреда конкурсным кредиторам.

Довод конкурсного управляющего о том, что ответчик должен был проверить платежеспособность должника отклоняется судебной коллегией, поскольку характер заключенных договоров не предполагал проверку сведений обо всех исковых производствах с участием должника, с учетом того, что все работы были оплачены в срок.

Наличие судебных споров с участием должника само по себе не свидетельствует о его неисполненных обязательствах, а также о неплатежеспособности должника.

Доказательств, подтверждающих, что целью оспариваемых сделок было причинение вреда имущественным правам кредиторов, материалы дела не содержат.

ООО "ТЛТ-Персонал", как сторона добросовестно и в срок выполнившая свои обязательства по заключенным договорам, не знала и не могла знать о возможной цели должника нанести вред имущественным правам кредиторов.

Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих наличие претензий относительно объема, качества и вида услуг со стороны должника.

Таким образом, между сторонами сложились отношения по сделкам возмездного оказания услуг, правовое регулирование которых предусмотрено как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащимися в главе 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представленные в материалы дела документы свидетельствуют о наличии договорных правоотношений между должником и ответчиком, о реальности исполнения, предусмотренных договором условий по оказанию услуг по содержанию общего имущества многоквартирных домов, находящихся в управлении должника, во исполнение обязательств по которым должником были осуществлены спорные платежи.

При этом доказательств, подтверждающих, что договоры, по которым перечислялись платежи, признаны недействительными, в материалы дела не представлено.

Доводы конкурсного управляющего о том, что часть работников ответчика ООО "ТЛТ-Персонал" переведена в июне 2016 года в ООО "Жилстандарт" в связи с чем у ответчика отсутствовала возможность осуществлять работы по обслуживанию домов противоречит представленным по делу документам.(т.10, 12-14).

Каких-либо доказательств, двойного учета одних и тех же сотрудников, в одно и то же время в ООО "ТЛТ-персонал" и ООО "Жилстандарт" в материалах дела не имеется, поскольку для проведения работ ответчиком заключались гражданско-правовые договоры в том числе и с бывшими работниками на проведение ремонтных работ (т.10-14).

Указанные обстоятельства подтверждены представленными договорами, а также журналами заявок, которые обозревались в судебном заседании.

Кроме того из представленных ответчиком доказательств следует, что ООО "ТЛТ-Персонал", в связи с маленькой штатной численностью и большим объемом работ, пользовалось услугами третьих лиц, согласно договоров на выполнение работ с ООО "Минимакс", ООО "Упаковка", ООО "Сервис-К", ООО "Альянс Лайн", ООО "ПромУпак", что также нашло свое подтверждение в выписке по р/с ООО "ТЛТ-Персонал" в спорный период с июня 2016 года по январь 2018 года (т.29-30).

При этом конкурсный управляющий не отрицал, что у должника отсутствовали технические средства и расходные материалы для осуществления работ по обслуживанию домов.

Таким образом, с учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что у суда первой инстанции не было оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными по основаниям ст.61.2 Закона о банкротстве, поскольку из представленных доказательств следует, что перечисления денежных средств не носили безвозмездный характер, так как имелось встречное исполнение договорных обязательств.

Доказательств причинения вреда кредиторам в материалы дела не представлено.

Выводы Арбитражного суда Самарской области о возможности удовлетворения заявления конкурсного управляющего сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, что в соответствии с ч.1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является основанием для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе заявителя также указано на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права в связи с не привлечением к участию в деле ООО "Квартал 24", который осуществлял перечисление денежных средств, в рамках соглашения о распределении денежных средств, поступающих от населения контрагентам должника.

Однако принятый судебный акт не затрагивает права и обязанности данного лица, соответственно оснований для привлечения ООО "Квартал 24" в порядке ст.51 АПК РФ не имеется.

Довод заявителя в указанной части является несостоятельным.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 06 июля 2018 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего Балуева К.С. о признании сделки недействительной в рамках дела N А55-4244/2017 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Заявление конкурсного управляющего Балуева К.С. о признании сделки недействительной оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Жилстандарт" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТЛТ-Персонал" расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Н.А. Мальцев Н.А. Селиверстова