Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2019 г. N 13АП-33825/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 апреля 2019 г. N Ф07-2520/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

06 февраля 2019 г.

Дело N А56-97119/2018

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Семиглазов В.А., рассмотрев без вызова сторон апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-33825/2018, 13АП-33822/2018) ООО "Балтийский Альянс", ООО "Монблан" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2018 (резолютивная часть от 16.11.2018) по делу N А56-97119/2018 рассмотренному в порядке упрощенного производства (судья Бойкова Е.Е.), принятое.

по иску ООО "Барион"

к ООО "Балтийский Альянс"

о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Барион" (далее - ООО "Барион", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский Альянс" (далее - ООО "Балтийский Альянс", ответчик) о взыскании 453 525 руб. задолженности по возврату суммы займа.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2018 (резолютивная часть от 16.11.2018) по делу N А56-97119/2018 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование доводов жалобы ее податель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права. По утверждению ответчика, договор между ООО "Барион" и ООО "НПК электронного машиностроения" заключен быть не мог; обязательства по договору 07.03.2008 разделенным в результате преобразования ООО "Преображенское-Р" компаниям не передавались; требование о возврате суммы займа и претензия по договору выставлены в отношении договора займа 2/08 от 25.01.2008, в то время как в иске заявлено о взыскании долга по договору N 2/08-2010 от 07.03.2008.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Монблан" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы ее податель ссылается на незаконность и необоснованность принятого решения, нарушение судом первой инстанции норм процессуального права. Как указывает податель жалобы, ООО "Монблан" образовано в результате реорганизации путем выделения из ООО "НПК электронного машиностроения" 19.08.2010; ООО "Монблан" является лицом, к которому перешли на основании разделительного баланса обязательства ООО "НПК электронного машиностроения" по расчетам с кредиторами. ООО "Балтийский Альянс" вправе обратиться в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с ходатайством о включении в реестр кредиторов ООО "Монблан". Кроме того, податель ссылается на пропуск ООО "Барион" срока исковой давности.

В письменном отзыве на жалобу ООО "Монблан" ответчик просит апелляционную жалобу удовлетворить; полагает, что ООО "Барион" пропущен срок исковой давности.

От ООО "Балтийский Альянс" поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых ответчик просит рассмотреть дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, отменить решение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

От конкурсного управляющего ООО "Монблан" поступило ходатайство о рассмотрении дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, вызвать стороны в судебное заседание.

В соответствии с частью 1 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) право обжаловать судебные акты в порядке апелляционного производства предоставлено лицам, участвующим в деле, а также иным лицам в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Статьей 42 АПК РФ установлено, что лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом.

По смыслу приведенной нормы, а также части 3 статьи 16 АПК РФ к лицам, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт, относятся лица, в отношении которых содержится указание в мотивировочной и/или резолютивной части оспариваемого судебного акта, а также лица, в отношении прав и обязанностей которых хотя и отсутствует указание в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, но права и обязанности которых непосредственно затрагиваются принятым судебным актом, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Исходя из разъяснений пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 36), судебный акт считается принятым о правах и обязанностях лица, не участвующего в деле, когда данным судебным актом непосредственно затрагиваются его права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 2 Постановления N 36 в случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

После принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

ООО "Монблан" как лицо, не участвующее в деле, обратилось с апелляционной жалобой на решение в порядке статьи 42 АПК РФ, полагая, что обжалуемый судебный акт затрагивает права и законные интересы ООО "Монблан".

Как следует из материалов дела, ООО "Преображенское-Р" реорганизовалось в четыре организации - общества "Барион", "Балтийский Альянс", "Северный ветер" и "Деловой центр". ООО "Барион" и ООО "Балтийский Альянс" созданы 17.06.2008. правопредшественником обеих организаций являлось ООО "Преображенское-Р"

ООО "НПК электронного машиностроения" создано 20.11.2008 путем преобразования ОАО "НПК электронного машиностроения" в ООО "НПК электронного машиностроения".

ООО "Монблан" образовано в результате реорганизации путем выделения из ООО "НПК электронного машиностроения" 19.08.2010.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив доводы подателей жалоб, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спорные правоотношения и принятый по делу судебный акт не может повлиять на права или обязанности ООО "Монблан" по отношению к одной из сторон.

Таким образом, установив, что апелляционная жалоба подана лицом, не имеющим в силу закона права на обжалование судебного акта в порядке апелляционного производства, апелляционная коллегия приходит к выводу о прекращении производства по апелляционной жалобе ООО "Монблан".

Государственная пошлина в сумме 3 000 руб., уплаченная ООО "Монблан" за рассмотрение апелляционной жалобы, на основании статьи 333.40 НК РФ подлежит возврату заявителю.

Перечень дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства, определен в статье 227 АПК РФ.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 227 АПК РФ в порядке упрощенного производства подлежат рассмотрению дела по исковым заявлениям о взыскании денежных средств, если цена иска не превышает для юридических лиц пятьсот тысяч рублей, для индивидуальных предпринимателей двести пятьдесят тысяч рублей.

В соответствии с указанной нормой настоящее дело подлежит рассмотрению в порядке упрощенного производства.

В пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 N 10 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве" разъяснено, что переход к рассмотрению дела по общим правилам искового производства или по правилам производства по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, осуществляется судом по своей инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, при наличии оснований, предусмотренных частью четвертой статьи 232.2 ГПК РФ, частью 5 статьи 227 АПК РФ.

Согласно пункту 33 указанного постановления обстоятельства, препятствующие рассмотрению дела в порядке упрощенного производства, указанные в части четвертой статьи 232.2 ГПК РФ, части 5 статьи 227 АПК РФ (например, необходимость выяснения дополнительных обстоятельств или исследования дополнительных доказательств), могут быть выявлены как при принятии искового заявления (заявления) к производству, так и в ходе рассмотрения этого дела.

В случае выявления таких обстоятельств суд выносит определение о рассмотрении дела по общим правилам искового производства или по правилам производства по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, и указывает в нем действия, которые надлежит совершить лицам, участвующим в деле, и сроки совершения этих действий (часть пятая статьи 232.2 ГПК РФ, часть 6 статьи 227 АПК РФ). Такое определение не подлежит обжалованию.

Указанное определение может быть вынесено в том числе, по результатам рассмотрения судом ходатайства участвующего в деле лица, указавшего на наличие одного из обстоятельств, предусмотренных пунктами 1 и 2 части четвертой статьи 232.2 ГПК РФ, пунктами 1 - 3 части 5 статьи 227 АПК РФ. Данное ходатайство может быть подано до окончания рассмотрения дела по существу.

Ходатайство о переходе рассмотрения дела по общим правилам искового производства ответчиком в суде первой инстанции заявлено не было.

Предусмотренных частью 5 статьи 227 АПК РФ оснований для перехода к рассмотрению дела по общим правилам искового производства судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем дело подлежит рассмотрению в порядке упрощенного производства.

В соответствии со статьей 272.1 АПК РФ дополнительные доказательства по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, арбитражным судом апелляционной инстанции не принимаются, за исключением случаев, если с положениями части 6.1 статьи 268 настоящего Кодекса арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции.

Поскольку оснований для перехода к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для суда первой инстанции, апелляционным судом не установлено, приложенные ответчиком и ООО "Монблан" к жалобам дополнительные документы подлежат возвращению их подателям с текстом настоящего постановления.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке, без вызова сторон, по имеющимся в деле доказательствам, в соответствии с частью 1 статьи 272.1 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО "Барион" (займодавец) и ООО "Балтийский Альянс" (заемщик) 07.03.2008 заключен договор займа N 2/08-2010.

В рамках исполнения обязательств по договору займа ООО "Преображенское-Р" (правопредшественник истца, ООО "Преображенское-Р") по платежным поручениям от 20.03.2008 N 105, от 17.04.2008 N 132 и от 05.05.2008 N 137 перечислило на расчетный счет открытого акционерного общества "НПК Электронного машиностроения" (правопредшественник ответчика, ОАО "НПК Электронного машиностроения") заемные денежные средства на общую сумму 1 714 100 руб.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по возврату денежных средств, истец направил в адрес ответчика требование от 16.04.2018 о возврате суммы займа в размере 453 525 руб., которое было оставлено последним без удовлетворения.

26.05.2018 истец обратился к ООО "Балтийский Альянс" с претензией от 24.05.2018 с повторным требованием погасить образовавшуюся задолженность.

Поскольку претензия истца оставлена ответчиком без исполнения, ООО "Барион" обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворение исковых требований послужило поводом для подачи ответчиком жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец), передает другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор считается заключенным с момента передачи денежных средств.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Из материалов дела следует, что между сторонами возникли заемные правоотношения, поскольку перечисление ООО "Преображенское-Р" на расчетный счет ОАО "НПК Электронного машиностроения" денежных средств с указанием в платежном поручении их назначения: "Предоставление денежных средств по процентному договору займа (11%) N 2/08 от 07.03.2008", подтверждает заключение договора займа. Так как договор займа является реальным, то несоблюдение письменной формы договора в виде одного документа, подписанного сторонами, не лишает такую сделку юридической силы при документальном удостоверении передачи заимодавцем определенной денежной суммы заемщику.

Таким образом, факт получения правопредшественником ответчика заемных денежных средств, перечисленных в качестве предоставления процентного займа, подтверждается материалами дела; доказательств погашения долга в сумме 453 525 руб. не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Доводы ответчика о недоказанности истцом перехода к нему права требования исполнения обязательств по договору займа от 07.03.2008 N 2/08-2010 обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Согласно части 3 статьи 58 ГК РФ при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

Как следует из материалов дела, ООО "Преображенское-Р" реорганизовалось в четыре организации - общества "Барион", "Балтийский Альянс", "Северный ветер" и "Деловой центр".

Согласно представленному в материалы дела вступительному балансу ООО "Преображенское-Р", им отражены долгосрочные финансовые вложения на основании договора займа от 25.01.2018 N 2/08 с ОАО "НПК Электронного машиностроения" на сумму 1 814 100 руб.

Поскольку ответчик является правопреемником первоначального должника, а представленный ООО "Балтийский Альянс" вступительный баланс ООО "Преображенское-Р" не содержит бесспорных данных о том, что к истцу не перешли права первоначального кредитора, у суда первой инстанции отсутствовали основания полагать, что ответчик не является должником по рассматриваемым обязательствам перед истцом.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Поскольку доказательства исполнения обязательств по возврату денежного займа ответчиком в материалы дела не представлены, суд правомерно удовлетворил требования истца о взыскании основного долга в размере 25 709 500 руб.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

В пункте 11 Постановления N 43 разъяснено, что заявление о пропуске исковой давности может быть сделано как в письменной, так и в устной форме, при подготовке дела к судебному разбирательству или непосредственно при рассмотрении дела по существу, а также в судебных прениях в суде первой инстанции, в суде апелляционной инстанции в случае, если суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 5 статьи 330 ГПК РФ, часть 6.1 статьи 268 АПК РФ).

В ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности ответчиком заявлено не было, в связи с чем заявление о пропуске срока исковой давности не может быть предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции. Кроме того, в подтверждение данного довода ответчиком не представлено доказательств (статья 65 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание положения статьи 9 АПК РФ, согласно которой лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Балтийский Альянс", доводы которой основаны на неверном толковании действующего законодательства и не опровергают правомерности выводов суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269 - 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционной жалобе ООО "Монблан" прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Монблан" из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 13.12.2018 (операция N 36).

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтийский Альянс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.02.2019.

Судья

В.А. Семиглазов