Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2019 г. N 20АП-8479/18

г. Тула

6 февраля 2019 г.

Дело N А68-7863/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30.01.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.02.2019.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Грошева И.П. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Лисицыной О.В., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "Трейд Ойл" - представителя Щербакова А.В. (доверенность от 07.02.2018, паспорт), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Жердева Виталия Анатольевича на решение Арбитражного суда Тульской области от 09.11.2018 по делу N А68-7863/2018 (судья Алешина Т.В.), принятое по исковому заявлению Жердева Виталия Анатольевича (Тульская область, г. Ефремов) к обществу с ограниченной ответственностью "Трейд Ойл" (город Тула, ИНН 7106521038; ОГРН 1127154003701), третье лицо: МИФНС N 10 по Тульской области, о признании недействительной сделку по выходу Жердева Виталия Анатольевича из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Трейд Ойл", восстановить Жердева Виталия Анатольевича в правах участника общества с ограниченной ответственностью "Трейд Ойл",

УСТАНОВИЛ:

Жердев Виталий Анатольевич (истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании к обществу с ограниченной ответственностью "Трейд Ойл" (далее - ООО "Трейд Ойл", ответчик) о признании недействительной сделки по выходу Жердева Виталия Анатольевича из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Трейд Ойл", восстановить Жердева Виталия Анатольевича в правах участника общества с ограниченной ответственностью "Трейд Ойл".

Решением Арбитражного суда Тульской области от 09.11.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Жердев В.А. обратился с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Тульской области от 09.11.2018 по делу N А68-7863/2018, в которой просит отменить указанное решение и принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

Заявитель жалобы ссылается на то, что судом первой инстанции не была дана оценка доводу истца о том, что оспариваемая сделка совершена с пороком воли.

Заявитель жалобы ссылается на то, что Жердевым В.А. была совершена сделка под воздействием заблуждения относительно размера и выплаты действительной стоимости доли.

Апеллянт полагает, что судом первой инстанции необоснованно отказано в приостановлении производства по указанному делу до вступления в законную силу решения по делу N А68-7942/2018.

От ООО "Трейд Ойл" в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ответчик возражает по доводам жалобы и просит отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании представитель ООО "Трейд Ойл" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании решения N 2 единоличного учредителя ООО "Трейд Ойл" от 07.02.2014, Жердев Виталий Анатольевич принят в состав ООО "Трейд Ойл", на основании заявления о принятии в общество и внесению им вклада в уставной капитал ООО "Трейд Ойл".

Жердев Виталий Анатольевич являлся владельцем доли в уставном капитале ООО "Трейд Ойл" в размере 88%.

Истец утратил статус участника ООО "Трейд Ойл" с даты получения обществом заявления о выходе из состава участников ООО "Трейд Ойл".

Истец, ссылаясь на положения статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации и на то, что сделка по выходу истца из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Трейд Ойл" была совершена под воздействием заблуждения, так как истец полагал, что она будет исполнена обществом, в то время как общество, у которого возникла обязанность на выплату действительной стоимости доли, не предприняло в установленные законом срок действий на выплату действительной стоимости доли, обратился в арбитражный суд с иском о признании указанной выше сделки недействительной.

Суд первой инстанции, отказывая истцу в удовлетворении иска, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу положений пунктов 6.1, 7 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью возможен путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 27.10.2015 N 306-ЭС15-1674, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Момент выхода участника из общества определяется с учётом пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому выход участника из общества осуществляется на основании его письменного заявления, временем подачи которого следует рассматривать день передачи его участником совету директоров либо исполнительному органу общества, либо работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что требуемая законодательством на момент подачи заявления о выходе из общества форма к заявлению о выходе истца соблюдена. Заявление оформлено в нотариальной форме, содержащей ясно выраженную волю истца на выход из общества, подпись истца, дату его составления. Заявление получено обществом. Подлинность подписи истца не оспорена.

Таким образом, в силу указанных обстоятельств и норм вышеназванного закона истец утратил статус участника ООО "Трейд Ойл" с даты получения данным обществом заявления о выходе из общества, в связи с чем, имеет право требования к ООО "Трейд Ойл" выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, соответственно применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 167 ГК РФ.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Статьей 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Пунктом 2 статьи 178 ГК РФ определено, что при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ разъяснено, что заблуждение относительно природы сделки выражается в том, что лицо совершает не ту сделку, которую пыталось совершить (например, думая, что заключает договор ссуды, дарит вещь).

Буквальное толкование заявления истца позволяет сделать вывод о его намерении прекратить корпоративные отношения между ним и ООО "Трейд Ойл" путём выплаты действительной стоимости доли.

Истец рассчитывал на иной результат, намереваясь выйти из состава участников общества при условии выплаты ему действительной стоимости доли, однако неисполнение ООО "Трейд Ойл" своих обязательств по выплате действительной стоимости доли не свидетельствует о недействительности односторонней сделки по выходу из общества, поскольку не является заблуждением относительно природы данной сделки.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (часть 3 статьи 178 ГК РФ).

Прямое указание в заявлении истца о выходе из состава участников общества не позволяет квалифицировать его действия как совершенные под влиянием заблуждения.

Учитывая конкретные обстоятельства по настоящему делу, апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, что заявитель не доказал обоснованность доводов изложенных в исковом заявлении.

Суд апелляционной инстанции также отклоняет доводы апеллянта о том, что судом первой инстанции необоснованно отказано в приостановлении производства по указанному делу до вступления в законную силу решения по делу N А68-7942/2018.

Из материалов дела следует, что Жердев Виталий Анатольевич обратился в арбитражный суд с исковым заявлением в рамках дела N А68-7942/2018 к ООО "Трейд Ойл" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Трейд Ойл" в сумме 6 658 960 руб.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Как установлено судом апелляционной инстанции, предметом рассмотрения дела N А68-7942/2018 является неисполнение обязательств ООО "Трейд Ойл" по выплате Жердеву Виталию Анатольевичу действительной стоимости доли в уставном капитале общества в связи с выходом из состава участников ООО "Трейд Ойл".

В данном случае судебный акт, вынесенный в рамках дела N А68-7942/2018, не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них, выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 09 ноября 2018 года по делу N А68-7863/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В. Бычкова

Судьи

И.П. Грошев Н.В. Егураева