Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2019 г. N 14АП-11810/18

г. Вологда

06 февраля 2019 г.

Дело N А66-9954/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 06 февраля 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Власовой А.Н.,

при участии от Лавровой (до смены фамилии Кищук) Натальи Сергеевны - Яблоновской Д.Л. по доверенности от 02.10.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Золотой Колос" (место нахождения: г. Вышний Волочек Тверской области; ОГРН 1036900002237, ИНН 6901022339) на решение Арбитражного суда Тверской области от 01 ноября 2018 года по делу N А66-9954/2017 (судья Рощупкин В.А.) по иску Лавровой (до смены фамилии Кищук) Натальи Сергеевны к обществу с ограниченной ответственностью "Золотой Колос" об обязании выдать передаточное распоряжение по договору купли-продажи акций от 27.04.2017; а также по иску общества с ограниченной ответственностью "Золотой Колос" к Лавровой (до смены фамилии Кищук) Наталье Сергеевне о признании недействительным договора купли-продажи акций от 27.04.2017, с участием третьих лиц: акционерного общества "Научно - исследовательский, проектный и конструкторско-технологический институт" (далее - АО "НИПКТИ"), общества с ограниченной ответственностью "Оптовая компания Верхневолжский продторг", акционерного общества "Реестр",

установил:

Кищук Наталья Сергеевна, г. Тверь (далее - Истец) обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Золотой Колос", г. Вышний Волочек Тверской области (далее - Ответчик, ООО "Золотой Колос") с требованием обязать ООО "Золотой колос" выдать Кищук Наталье Сергеевне передаточное распоряжение на отчуждение акций АО "НИПКТИ" в бездокументарной форме, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-13314-А от 14.04.2009, номинальной стоимостью 100 (Сто) руб. в количестве 29 867 штук на основании договора купли-продажи акций от 27.04.2017.

Определением от 04.09.2017 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Оптовая компания Верхневолжский продторг", г. Тверь.

Кроме того, ООО "Золотой Колос" обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Кищук Н.С. о признании недействительным договора купли-продажи акций от 27.04.2017, которое было принято к производству, делу присвоен N А66-16011/2017.

Определением от 20.11.2017 суд объединил дела N А66-9954/2017 и N А66-16011/2017 в одно производство. Объединенному делу присвоен номер А66-9954/2017.

Определением суда от 06.07.2018 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество "Реестр".

В ходе рассмотрения дела Кищук Н.С. сменила фамилию на Лаврову Н.С. (свидетельство о перемене имени от 23.06.2018 I-OH N 511781).

Решением Арбитражного суда Тверской области от 01.11.2018 иск Лавровой Н.С. удовлетворен. Суд обязал ООО "Золотой Колос" в двухнедельный срок с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу исполнить договор купли-продажи акций от 27.04.2017 путем передачи Лавровой Н.С. передаточного распоряжения, содержащего указание акционерному обществу "Реестр", г. Москва, в лице Тверского филиала, г. Тверь о внесении в реестр акционеров записи о переходе права собственности на 29 867 штук обыкновенных именных акций АО "НИПКТИ" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-13314-А от 14.04.2009, номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей). ООО "Золотой Колос" в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением, ООО "Золотой Колос" в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование податель указывает, что договор является недействительной сделкой, поскольку руководитель не обладал полномочиями на подписание договора; сделка является крупной и отсутствует одобрение ее в установленном порядке (как предварительное, так и последующее).

В судебном заседании представитель Лавровой Н.С. просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и заявления, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Золотой Колос" (продавец) и Кищук Н.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций от 27.04.2017 (далее - договор), согласно условиям которого продавец продает, а покупатель на условиях настоящего договора покупает обыкновенные именные акции АО "НИПКТИ" в бездокументарной форме, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-13314-А от 14.04.2009, номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей в количестве 29 867 штук.

Стоимость ценных бумаг, согласно пункту 1.2 договора, составляет 3 250 000 руб., оплата которых производится в следующем порядке: 2 250 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "Оптовая компания Верхневолжский продторг" в счет погашения займа между ООО "Золотой колос" и ООО "Оптовая компания Верхневолжский продторг" по договору займа от 30.08.2016 в течение 3-х дней с даты заключения настоящего договора, 1 000 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет АО "НИПКТИ" в счет погашения займа между АО "НИПКТИ" и ООО "Золотой Колос" по договору займа от 01.03.2017 в срок до 01.07.2017.

Согласно пункту 2.1 договора продавец обязался выдать покупателю передаточное распоряжение на отчуждение спорных акций в момент подписания данного договора для регистрации настоящей сделки в системе ведения реестра акционеров, явиться к реестродержателю при переоформлении на покупателя права собственности на акции.

В силу пункта 4.1 договора последний вступает в силу с момента подписания и действует до момента исполнения обязательств сторонами.

Кищук Н.С. платежными поручениями от 28.04.2017 N 795562, от 28.04.2017 N 795714 перечислены денежные средства ООО "Оптовая компания верхневолжский продторг" в общей сумме 2 250 000 руб. 00 коп.

Лаврова (Кищук) Н.С., ссылаясь на то, что со стороны ООО "Золотой Колос" обязательства по договору от 27.04.2017 не были исполнены в полном объеме, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском с требованием обязать ООО "Золотой Колос" выдать Лавровой (ранее Кищук) Н.С. передаточное распоряжение на отчуждение акций АО "НИПКТИ".

Ссылаясь на крупность сделки, отсутствие одобрения учредителем ООО "Золотой Колос" заключения спорной сделки, а также сомнения в реальности наличия у ООО "Золотой Колос" заемных обязательств по договору займа от 30.08.2016, последнее обратилось в арбитражный суд с иском к Лавровой (Кищук) Н.С. о признании недействительным договора купли-продажи акций от 27.04.2017.

Указанные споры по своей природе являются корпоративными, в силу статей 33, 225.1 АПК РФ, в связи с чем подлежат рассмотрению в арбитражном суде.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги); ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 настоящего Кодекса (бездокументарные ценные бумаги).

Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке (пункт 1 статьи 149 ГК РФ).

Согласно статье 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" в случае учета прав на ценные бумаги в реестре право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

По общим правилам статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Как следует из материалов дела, и не оспаривается сторонами договор купли-продажи акций от 27.04.2017 ООО "Золотой Колос" в части передачи Лавровой Н.С. передаточного распоряжения, содержащего указание акционерному обществу "Реестр" о внесении в реестр акционеров записи о переходе права собственности на 29 867 штук обыкновенных именных акций АО "НИПКТИ" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-13314-А от 14.04.2009), не исполнен.

При изложенных обстоятельствах требование истца об обязании ООО "Золотой Колос" исполнить принятое на себя обязательство по договору купли-продажи акций от 27.04.2017 - выдать покупателю передаточное распоряжение на отчуждение акций, является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Договор от 27.04.2017 в настоящее время не прекратил свое действие, не расторгнут, является действующим, выдача передаточного распоряжения на отчуждение акций не связана с проведением полной оплаты акций по договору.

Апелляционный суд исходит из того, что настоящий спор заявлен не о правах на акции, а об исполнении договорного обязательства.

В силу пункта 4 статьи 146 ГК РФ права, удостоверенные именной документарной ценной бумагой, передаются приобретателю путем вручения ему ценной бумаги лицом, совершающим ее отчуждение, с совершением на ней именной передаточной надписи или в иной форме в соответствии с правилами, установленными для уступки требования (цессии).

Положения указанной статьи во взаимосвязи с нормами статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" позволяет сделать вывод, что распоряжение ценными бумагами происходит в момент заключения договора, составление же передаточного распоряжения не является способом передачи бездокументарных ценных бумаг. Передача таких ценных бумаг происходит одновременно с внесением записи в реестре акционеров о правообладателе.

Довод ООО "Золотой Колос" о совершении крупной сделки без одобрения правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку в силу пункта 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Вместе с тем денежные средства Лавровой (Кищук) Н.С. не возвращены, что свидетельствует о принятии ООО "Золотой Колос" исполнения договора от Лавровой (Кищук) Н.С.

От имени ООО "Золотой Колос" договор купли-продажи акций от 27.04.2017 подписан директором Лопаревым Н.С., действующим на момент подписания спорного договора на основании устава.

Факт фальсификации договора купли-продажи акций от 27.04.2017 не нашел подтверждения в ходе рассмотрения дела.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 51 ГК РФ третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

Как указал Верховный суд Российской Федерации в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

В силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Доказательств совершения спорного договора в состоянии заинтересованности Кищук Н.С., равно как и доказательств, позволяющих сделать вывод о ее осведомленности о том, что сделки могут являться крупными для юридического лица, в материалах дела не имеется.

Довод ООО "Золотой Колос" о сговоре Кищук Н.С. с Лопаревым Н.С. основан на предположениях и документально не подтвержден.

Ссылка ООО "Золотой Колос" о том, что Лаврова (Кищук) Н.С. являлась участником дела о банкротстве АО "НИПКТИ" и должна была установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения судом правомерно не принята во внимание, поскольку в рамках дела N А66-68/2016 о банкротстве АО "НИПКТИ" предметом исследования были иные фактические обстоятельства.

В результате оспариваемой сделки не произошло прекращение хозяйственной деятельности ООО "Золотой Колос", а также изменение ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

По условиям оспариваемой сделки акции проданы за ту же цену, за которую приобретены ООО "Золотой Колос", что не свидетельствует о неравноценном встречном представлении.

Дело рассмотрено судом первой инстанции полно, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Оснований для отмены решения суда не имеется, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 01 ноября 2018 года по делу N А66-9954/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Золотой Колос" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев с момента его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова