Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2019 г. N 17АП-18430/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 11 июля 2019 г. N Ф09-2749/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

07 февраля 2019 г.

Дело N А60-32233/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 февраля 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Григорьевой Н.П., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Балтаевой Р.Н.,

при участии:

от ответчика - Куватов К.В., удостоверение, доверенность от 29.06.2018;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст.121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "КМК-Групп",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 04 октября 2018 года

по делу N А60-32233/2018,

принятое судьей Соболевой Н.В.,

по иску Каплуна Сергея Рудольфовича

к обществу с ограниченной ответственностью "КМК-Групп" (ОГРН 1096606002613, ИНН 6606032474)

третье лицо: финансовый управляющий Чу Эдуард Санович

о предоставлении участнику копий документов о деятельности общества,

установил:

Каплун Сергей Рудольфович (далее - Каплун С.Р., истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КМК-Групп" (далее - общество "КМК-Групп", ответчик) о предоставлении документов о деятельности общества, согласно перечню.

Определением суда от 08.08.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий истца Чу Эдуард Санович.

Решением суда от 04.10.2018 иск удовлетворен полностью, на ответчика возложена обязанность в течение десяти рабочих дней с момента вступления судебного акта в законную силу предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов в отношении финансово- хозяйственной деятельности общества "КМК-Групп" за период с 19.01.2013 по 06.04.2018:

1. Документы по проведенным налоговым проверкам и их результатам;

2. Документы, связанные с приобретение и продажей обществом транспортных средств марки VOLKSWAGEN, в том числе гражданско-правовые договоры, акты приема-передачи, товарные накладные, счет-фактуры, УПД, документы, подтверждающие оплату, в том числе наличными денежными средствами в кассу общества;

3. Документы, связанные с приобретение и продажей обществом запасных частей к транспортным средствам марки VOLKSWAGEN, в том числе гражданско-правовые договоры, акты приема-передачи, товарные накладные, счет-фактуры, УПД, документы, подтверждающие оплату, в том числе наличными денежными средствами в кассу общества;

4. Перечень запасных частей, находящихся на складе общества и в ремонтной зоне, с указанием их стоимости, а также документы по передаче запасных частей, приобретенных обществом со склада в ремонтную зону;

5. Расшифровка стр. 1260, 1240, 1210, 1230, 1370, 1550, 2110, 2340, 2220, 2120 бухгалтерских балансов отдельно за каждый налоговый период.

6. Документы, составленные в рамках списания имущества, дебиторской задолженности общества;

7. Выписка по расчетным счетам общества за 2017 год.

8. Действующие договоры аренды, заключенные обществом, с приложением сведений об их исполнении.

9. Всех документов, составленных в рамках взаимоотношений общества с ООО "Промпоставка", в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы;

10. Все документы, составленные в рамках взаимоотношений с ООО "Лайф", в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы об использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом.

11. Все документы, составленные в рамках взаимоотношений общества с ООО "Промкомплект", в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы о0 использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом.

12. Все документы, составленные в рамках взаимоотношений общества с ООО "Мегатекс", в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы об использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом.

13. Все документы, составленные в рамках взаимоотношений общества с ООО "Галактика", в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы об использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом.

14. Все документы, составленные в рамках взаимоотношений общества с ООО "ЛПК Литек", в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы об использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом,

15. Все документы, составленные в рамках взаимоотношений общества с ООО "МеталлПромКомплект", в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы об использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом.

16. Все документы, составленные в рамках взаимоотношений общества с ООО "ТрансСервис", в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы об использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом.

17. Все документы, составленные в рамках взаимоотношений общества с ООО "СпецТехСтрой", в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы об использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом.

18. Все документы, составленные в рамках взаимоотношений общества с ООО "Атриум авто", в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы об использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом.

19. Все документы, составленные в рамках взаимоотношений общества с ООО "ПрогрессЭкстра", в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы об использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом.

20. Все документы, составленные в рамках взаимоотношений общества с ООО "Технология Бизнеса", в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы об использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом.

21. Все документы, составленные в рамках взаимоотношений общества с ООО "Техспецкомплект-2000", в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы об использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом.

22. Все документы, составленные в рамках взаимоотношений общества с ООО "Гамма", в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы об использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом.

23. Все документы, составленные в рамках взаимоотношений общества с АО "Интерскол", в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы об использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом.

24. Все документы, составленные в рамках взаимоотношений общества с ООО "УралЛекиГрупп", в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы об использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом.

25. Подписанные акты сверки с контрагентом ООО "Фольксваген Груп Рус".

26. Кассовые книги за указанный период с приложением приходно-кассовых и расходных ордеров.

Кроме того, с ответчика в пользу истца взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, просит отменить, в иске отказать. В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что в действиях истца имеются признаки злоупотребления правом. В адрес истца направлялось уведомление о предоставлении возможности ознакомления с документацией общества 25.09.2018, однако ни Каплун С.Р., ни его представитель на ознакомление не явились, что свидетельствует о том, что единственной целью подачи подобного заявления является причинение имущественного вреда обществу "КМК-Групп". Объем запрошенных истцом данных только по предварительной оценке составляет более 20 тысяч листов, затраты на изготовление копий значительны. При этом в отношении истца введена процедура банкротства, по данным Картотеки арбитражных дел сумма заявленных требований в деле о банкротстве составляет более 120 000 000 руб. Кроме того, ответчик считает недостаточным установленный судом срок на передачу документов истцу, полагает, что целесообразным является определение даты для ознакомления Каплуна С.Р. с данными документами.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общество "КМК-Групп" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 03.11.2009, что подтверждается соответствующей выпиской состоянию на 03.06.2018.

Каплун С. Р. является участником данного общества с долей в размере 50% уставного капитала. Другими участниками общества являются Герасимова Т.Н. с долей в размере 10% уставного капитала и Михалев И.С. с долей в размере 40% уставного капитала.

06.04.2018 Каплун С.Р. обратился к обществу с заявлением о предоставлении документов о его хозяйственной деятельности.

Ссылаясь на то, что в добровольном порядке его требование не исполнено, Каплун С.Р. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что требование предоставления документации о финансово-хозяйственной деятельности общества является правом его участника, злоупотребление которым в данном случае не доказано. Суд указал, что возбуждение в отношении Каплуна С.Р. дела о банкротстве (введена процедура реструктуризации в рамках дела N А60-67124/2017) с безусловностью не свидетельствует о невозможности возмещения участником расходов общества по изготовлению копий документов. Судом, напротив, признаны обоснованными доводы истца о том, что между ним и обществом имеется корпоративный конфликт, ранее общество при наличии вступивших в законную силу судебных актов об истребовании документов о деятельности общества не требовало возмещения расходов.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

Из п.1 ст.65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, ее участники вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Аналогичное положение предусмотрено в п.1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), согласно которому участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В п.1 и 4 ст.50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из материалов дела усматривается, истец обращался к ответчику с требованием о предоставлении документации о хозяйственной деятельности общества в виде заверенных копий, однако данное требование обществом исполнено не было.

В ответе, изложенном в письме от 26.04.2018, следует, что в связи с большим объемом запрашиваемых документов Каплуну С.Р. предложено организовать поэтапную приемку-передачу документов в срок с 07.05.2018 по 21.05.2018, при этом указано, что о готовности к каждому этапу передачи истец будет уведомлен заблаговременно.

Между тем данное предложение не может расцениваться как надлежащее исполнение обязанности по предоставлению документации участнику общества.

В п.7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144) содержатся рекомендации, согласно которым ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривают две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

Таким образом, обязанность по предварительному ознакомлению с документами при заявлении требования о предоставлении их копий у участника общества отсутствует, выбор конкретной формы ознакомления определяется самим участником.

Более того, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Сам по себе значительный объем истребуемых документов не свидетельствует о недобросовестном поведении истца. То обстоятельство, что в настоящее время в отношении Каплуна С.Р. возбуждено дело о банкротстве не подтверждает невозможность возмещения им расходов общества на изготовление копий документов.

В рассматриваемом случае злоупотребление истцом правом на ознакомление с документацией общества не доказано, из материалов дела не усматривается (ст.65 АПК РФ).

Ссылки ответчика в апелляционной жалобе на недостаточность установленного судом первой инстанции срока на передачу документов и несоизмеримость такого срока с объем истребуемой информации отмену судебного акта не влекут, поскольку при наличии затруднительности исполнения судебного акта и доказанности соответствующих обстоятельств ответчик не лишен права обратиться в суд первой инстанции с заявлением о предоставлении отсрочки исполнения судебного акта в порядке ст.324 АПК РФ.

Таким образом, иск удовлетворен в полном объеме законно и обоснованно.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 04 октября 2018 года по делу N А60-32233/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Н.П. Григорьева И.О. Муталлиева