Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2019 г. N 17АП-8729/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 6 мая 2019 г. N Ф09-1647/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

07 февраля 2019 г.

Дело N А60-17378/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2019 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 07 февраля 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мармазовой С.И.,

судей Даниловой И.П., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Зуевой И.В.,

при участии:

от заявителя - конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Вагонно-ремонтное предприятие "Каменск-Уральский" (ЗАО "Каменск-Уральский") Багина Игоря Борисовича (Багин И.Б.): Звонов Л.А. (паспорт, доверенность от 25.12.2018),

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Вагоноремонтное Предприятие "Березники" (ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники"): Нечаев А.И. (паспорт, доверенность от 25.12.2018),

от иных лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

заявителя ЗАО "Вагонно-ремонтное предприятие "Каменск-Уральский" в лице конкурсного управляющего Багина И.Б.

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 20 ноября 2018 года,

принятое судьёй Федоровой Е.Н.

по делу N А60-17378/2018

по заявлению ЗАО "Каменское Вагонно-Ремонтное Предприятие" к Межрайонной Федеральной налоговой службе России N 17 по Пермскому краю (Межрайонная ФНС России N17 по Пермскому краю), Инспекции Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга) об отмене регистрационных действий,

третьи лица: ООО "Вагонноремонтное Предприятие "Березники", общество с ограниченной ответственностью "Альтернатива" (ООО "Альтернатива"),

установил:

ЗАО "Вагонно-Ремонтное предприятия "Каменск-Уральский" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к Межрайонной ИФНС N 17 по Пермскому краю об отмене регистрационных действий Межрайонной ИФНС N 17 по Пермскому краю о регистрации ООО "Алтернатива", где правопредшественником является ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники"; отмене регистрационных действий Межрайонной ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о регистрации ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники", где правопредшественником является заявитель (с учётом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.11.2018 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Заявитель, не согласившись с принятым решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт. В апелляционной жалобе ссылается на то, что при создании предприятий были нарушены нормы закона и положения Устава, а именно: Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), Устав ООО; общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица; в обжалуемом решении суда не отражены мотивы, по которым суд отказал заявителю в отмене регистрации, проведённой в нарушение закона; реорганизации юридических лиц были совершены с целью вывода активов, причинения ущерба кредиторам, получения из бюджета 11 850 717 руб. в виде передачи права на возмещение НДС из бюджета, что привело к выбытию ликвидного имущества.

Межрайонная ИФНС России N 17 по Пермскому краю в отзыве на апелляционную жалобу просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Считает, что при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), регистрирующий орган обязан принять решение о государственной регистрации юридического лица и внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) соответствующую запись в установленный законом срок. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, а также не вправе заявлять требование о представлении иных документов, кроме документов, установленных ст. 14 Закона N129-ФЗ. В компетенцию регистрирующих органов не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок или иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей. Регистрирующий орган не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений. При отсутствии оснований для отказа, предусмотренных п. 1 ст. 23 Закона N129-ФЗ, регистрирующий орган обязан был провести государственную регистрацию юридического лица, созданного в порядке выделения.

ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в отзыве на апелляционную жалобу просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Указывает, что заявитель для государственной регистрации обязан представлять соответствующие требованиям действующего законодательства и содержащие достоверные сведения документы. При отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации регистрирующий орган обязан принять решение о государственной регистрации юридического лица и внести в ЕГРЮЛ соответствующую запись в установленный Законом N 129-ФЗ срок. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, а также не вправе заявлять требование о представлении иных документов, кроме документов, установленных ст. 14 Закона N 129-ФЗ. В компетенцию регистрирующих органов не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок или иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей. Регистрирующий орган не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений.

Третье лицо ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники" в отзыве на апелляционную жалобу просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Ссылается на то, что при осуществлении регистрационных действий нарушений закона допущено не было. Исчерпывающие основания для отказа в совершении регистрационных действий содержатся в ст. 23 Закона N 129-ФЗ, однако, обстоятельства, на которые ссылается заявитель, к числу перечисленных в указанной норме не относятся. В отсутствие таких оснований регистрирующий орган не имел права отказать в совершении регистрационных действий. Ссылка заявителя на отсутствие в оспариваемом решении мотивов, по которым ему было отказано, не соответствует тексту решения, в котором такие мотивы приведены. Регистрационные действия Межрайонной ИФНС России по государственной регистрации ООО "Альтернатива" - правопреемника ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники" не нарушают права и законные интересы заявителя. Заявителем выбран ненадлежащий способ защиты своих прав и интересов. Заявителем была оспорена передача имущества от заявителя в порядке реорганизации ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники", а также последующая передача имущества ООО "Альтернатива" со ссылкой на причинение вреда интересам кредиторов должника, однако, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2018 в удовлетворении заявленных требований было отказано. При этом, суд пришёл к выводу об отсутствии причинения вреда интересам кредиторов, а также о соблюдении принципа справедливого распределения активов и обязательств при проведении реорганизации. В случае удовлетворения заявления последствием отмены регистрационных действий будет фактическая ликвидация указанных юридических лиц, что приведёт к нарушению их прав. Заявитель не представил доказательств того, что единственным участником ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники" и ООО "Альтернатива" является хозяйственное общество, состоящее из одного участника.

В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддерживает, просит решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель третьего лица ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники" с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

От ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие её представителей.

Данное ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено на основании ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 10.03.2016 ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга внесена запись в ЕГРЮЛ о реорганизации заявителя в форме выделения юридического лица.

10.03.2016 Межрайонной ИФНС N 17 по Пермскому краю внесена запись в ЕГРЮЛ о создании ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники", где правопредшественником является заявитель.

15.12.2017 ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники" обратилось в регистрирующий орган с заявлением о проведении реорганизации юридического лица в форме выделения.

22.12.2017 Межрайонная ИФНС России N 17 по Пермскому краю зарегистрировала предприятие ООО "Альтернатива", являющееся правопреемником ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.11.2017 по делу N А60-32750/2016 заявитель признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Багин И.Б.

01.03.2016 между заявителем и ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники" подписан передаточный акт, согласно которому заявитель передал, а ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники" приняло основные средства балансовой (остаточной) стоимостью 58 181 491 руб. 86 коп., дебиторскую задолженность 9 868 000 руб., обязательства по уплате налога на имущество в сумме 572 000 руб., ипотечного кредита на приобретение основных средств в сумме 90 000 000 руб. (л.д. 81-87, т.2).

13.03.2017 между ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники" и ООО "Альтернатива" подписан передаточный акт, в соответствии с которым имущество передано ООО "Альтернатива" (л.д. 40-41, т.1).

Ссылаясь на то, что действия регистрирующего органа носят неправомерный характер, были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов заявителя, поскольку единственным участником (учредителем) обеих предприятий является Евро Транс Инвест О.О.О. (Чехия), при создании предприятий были нарушены нормы закона и положения Устава, а именно: Закон об ООО, Устав ООО, общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, обратился в арбитражный суд с заявлением об отмене регистрационных действий Межрайонной ИФНС N 17 по Пермскому краю по регистрации ООО "Алтернатива", где правопредшественником является ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники"; отмене регистрационных действий Межрайонной ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга по регистрации ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники", где правопредшественником является заявитель.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что при отсутствии оснований для отказа, предусмотренных п.1 ст.23 Закона N 129-ФЗ, регистрирующий орган обязан был провести государственную регистрацию юридического лица, созданного в порядке выделения, нарушений процедуры регистрации юридического лица, созданного в порядке выделения, не установлено, МИФНС N17 по Пермскому краю и ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга действовали в соответствии с требованиями закона о совершении соответствующих регистрационных действий, в материалы дела представлены исчерпывающие доказательства предоставления при регистрации всех требуемых в соответствии с законодательством документов.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзывов, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными (ч.2 ст. 201 АПК РФ).

Таким образом, для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие оспариваемого акта и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение данным актом и действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров, в том числе ЕГРЮЛ, регулируются Законом N 129-ФЗ.

В силу п. 1 ст. 51 Закона об ООО общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

Порядок реорганизации юридических лиц установлен статьями 57-60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица в форме выделения может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно п. 1 ст. 60 ГК РФ в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации.

В силу п. 4 ст. 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Пунктом 1 ст. 15 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица.

Представление документов юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона (п. 3 ст. 15 Закона N 129-ФЗ).

Согласно статье 14 Закона N 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц (в случае, если юридическое лицо действует на основании устава, утвержденного его учредителями (участниками), или учредительного договора) соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;

б) учредительный документ юридического лица, за исключением случая, если юридическое лицо будет действовать на основании типового устава, предусмотренного подпунктом "е" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона;

г) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;

д) передаточный акт или разделительный баланс;

е) документ об уплате государственной пошлины;

ж) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" (далее - Федеральный закон "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования") и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации;

з) документ, подтверждающий присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера, в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество. Требования к форме указанного документа устанавливаются Банком России;

и) документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента, в случае, если реорганизуемым юридическим лицом является эмитент указанных эмиссионных ценных бумаг и в результате реорганизации его деятельность прекращается или в результате его реорганизации в форме выделения обязательства по эмиссионным ценным бумагам передаются юридическому лицу, создаваемому путем такого выделения. Требования к форме указанного документа устанавливаются Банком России.

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, заявитель для осуществления процедуры государственной регистрации обязан представить документы, соответствующие требованиям действующего законодательства и содержащие достоверные сведения.

Пунктом 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ предусмотрен перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

При отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ, регистрирующий орган обязан принять решение о государственной регистрации юридического лица и внести в ЕГРЮЛ соответствующую запись в установленный законом срок (п. 1 ст. 8 Закона N 129-ФЗ).

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом (п. 4 Закона N 129-ФЗ).

В соответствии с п. 4.1 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 4.2 Закона N 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством:

а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;

б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;

в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;

г) проведения осмотра объектов недвижимости;

д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абз. 2 п. 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в силу пункта 4.1 статьи 9, пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" уполномоченный государственный орган не осуществляет проверку представленных документов на их соответствие федеральным законам или иным нормативным правовым актам, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом. Например, названный орган по общему правилу не уполномочен проверять содержание учредительных документов юридического лица на соответствие их закону как при учреждении юридического лица, так и при его реорганизации.

Из материалов дела следует, что 01.03.2016 ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники" обратилось в ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга с заявлением о создании юридического лица при реорганизации в форме выделения из ЗАО "Вагонно-ремонтное предприятие "Каменск-Уральский".

Согласно расписке регистрирующего органа в получении документов, ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники" при подаче заявления были представлены следующие документы:

- заявление по форме Р12001 о создании юридического лица при реорганизации,

- решение единственного акционера ЗАО "Вагонно-ремонтное предприятие "Каменск-Уральский" от 27.10.2015,

- решение N 1 единственного учредителя ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники" от 27.10.2015,

- устав ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники",

- гарантийное письмо от 01.03.2016 с приложением,

- решение единственного акционера ЗАО "Вагонно-ремонтное предприятие "Каменск-Уральский" от 01.03.2016,

- передаточный акт от 01.03.2016,

- нотариальная доверенность от 05.08.2015,

- выписка из торгового реестра,

- документ об оплате государственной пошлины (л.д. 49-93, т.2).

Согласно заявлению по форме Р12001 о создании юридического лица при реорганизации заявителем являлся Сарбаев А.Е. - руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица.

Поскольку представленный пакет документов соответствовал положениям п. 1 ст. 14 Закона N 129-ФЗ, 10.03.2016 регистрирующим органом принято решение N 9812А о государственной регистрации ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники" при создании путём реорганизации в форме выделения (л.д. 48, т.2), о чём в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (ОГРН 1169658026548).

Таким образом, при отсутствии предусмотренных п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ оснований для отказа в государственной регистрации, регистрирующий орган осуществил государственную регистрацию юридического лица, созданного путём реорганизации в порядке выделения.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришёл к верному выводу об отсутствии нарушений процедуры регистрации юридического лица в действиях МИФНС N 17 по Пермскому краю и ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований об отмене регистрационных действий.

С учётом вышеуказанного доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что при создании предприятий были нарушены нормы закона и положения Устава, а именно: Закон об ООО, Устав ООО, общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, в обжалуемом решении суда не отражены мотивы, по которым суд отказал заявителю в отмене регистрации, проведённой в нарушение закона, реорганизации юридических лиц были совершены с целью вывода активов, причинения ущерба кредиторам, получения из бюджета 11 850 717 руб. в виде передачи права на возмещение НДС из бюджета, что привело к выбытию ликвидного имущества, отклоняются как необоснованные.

Кроме того, как уже отмечалось, регистрирующий орган по общему правилу не уполномочен проверять содержание учредительных документов юридического лица на соответствие их закону как при учреждении юридического лица, так и при его реорганизации.

В рассматриваемом случае у регистрирующих органов не имелось предусмотренных в п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ оснований для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

Согласно представленной в суд апелляционной инстанции выписки из торгового реестра Краевого суда в Усти над Лабем учредителями Euro Trans Invest s.r.o. являются Dinastia Group s.r.o. (50%) и А.Савченко (50%).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2018 по делу N А60-32750/2016 в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим ЗАО "Вагонно-ремонтное предприятие "Каменск-Уральский" требований о признании недействительными сделки по передаче имущества, по передаточным актам от 27.10.2015 и от 01.03.2016, в собственность в порядке универсального правопреемства ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники", созданному в результате реорганизации в форме выделения из ЗАО "Вагонно-ремонтное предприятие "Каменск-Уральский", о признании недействительным акта передачи имущества от 13.03.2017 от ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники" ООО "Альтернатива" отказано. В указанном постановлении суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о недоказанности того, что в ходе реорганизации в форме выделения ООО "Вагонно-ремонтное предприятие "Березники" было допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого ЗАО "Вагонно-ремонтное предприятие "Каменск-Уральский" между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов.

Таким образом, в удовлетворении заявленных требований судом первой инстанции отказано обоснованно.

Иные обстоятельства, приведённые в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на её заявителя в соответствии со ст.110 АПК РФ.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 ноября 2018 года по делу N А60-17378/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Вагонно-ремонтное предприятие "Каменск-Уральский" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 (Три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

С.И. Мармазова

Судьи

И.П. Данилова Т.С. Нилогова