Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2019 г. N 02АП-9383/18

г. Киров

13 февраля 2019 г.

Дело N А29-10352/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2019 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Великоредчанина О.Б.,

судей Немчаниновой М.В. и Черных Л.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сметаниной Я.В.,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - Камышевой Н.Л., действующей на основании доверенности от 30.06.2016,

ответчиков - Московцева И.В., действующего на основании доверенностей от 07.08.2015 и от 26.04.2017,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "ПЕЖО СИТРОЕН РУС"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 28.09.2018 по делу N А29-10352/2017, принятое судом в составе судьи Изъюровой Т.Ф.

по иску общества с ограниченной ответственностью "ПЕЖО СИТРОЕН РУС" (ИНН: 7701534807; ОГРН: 1047796295744)

к обществам с ограниченной ответственностью "ВАГ Сервис" (ИНН: 1101054124; ОГРН: 1151101006968) и "Проспер-Авто" (ИНН: 1101090588; ОГРН: 1111101009414)

о признании сделки недействительной,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ПЕЖО СИТРОЕН РУС" (далее - ООО "ПежоСитроенРус", Должник, Истец, Заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми (далее - Суд) с иском о признании недействительным заключенного обществами с ограниченной ответственностью "Проспер-Авто" (далее - ООО "Проспер-Авто", Цедент) и "ВАГ Сервис" (далее - ООО "Ваг Сервис", Цессионарий) договора уступки прав требования от 15.05.2015 (далее - Договор), согласно которому Цедент уступил Цессионарию право требовать возмещения Должником убытков (далее - Убытки), связанных с продажей Цедентом Поломошновой С.В. поставленного Должником некачественного автомобиля.

Решением Суда от 28.09.2018 (далее - Решение) в удовлетворении иска ООО "ПежоСитроенРус" отказано.

Не согласившись с Решением, Истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (далее - Жалоба), в которой просит отменить Решение и принять по данному делу новый судебный акт об удовлетворении иска ООО "ПежоСитроенРус".

В обоснование Жалобы (с учетом ее дополнения) Заявитель указывает, в частности, что Договор направлен на вывод денежных средств в доход учредителей ООО "Ваг Сервис" и ООО "Проспер-Авто", что подтверждено свидетельскими показаниями Ушакова А.Н. и Колегова М.Т., которые, подписав Договор, не помнят обстоятельства его заключения. Обращение ответчиков в Арбитражный суд города Москвы с исками о взыскании с ООО "ПежоСитроенРус" не доказанных и не подлежащих взысканию с Должника Убытков (что подтверждено решением Арбитражного суда города Москвы от 21.01.2019 по делу N А40-230329/2018) свидетельствует о желании ООО "Ваг Сервис" и ООО "Проспер-Авто" любым способом получить денежные средства, на которые никто из них не имеет законного права. При этом общий размер ущерба, причиненного Должнику заключением Договора, превышает 5 000 000 руб. В связи с этим Заявитель считает, что названные действия Цедента и Цессионария являются злоупотреблением правом и мошенничеством. Кроме того, Заявитель ссылается на то, что Договор подписан 15.05.2015, когда ООО "Ваг Сервис" ещё не было зарегистрировано в качестве юридического лица и не могло иметь гражданские права, а также нести обязанности. Дополнительное соглашение от 30.12.2015 к Договору (далее - Соглашение) об изменении даты заключения Договора на 15.10.2015 не имеет юридической силы, так как направленно на придание законности недействительному Договору. При этом вплоть до декабря 2017 года ни в одном документе не содержалось никаких упоминаний о Соглашении. Более того, обратившись в Арбитражный суд города Москвы с соответствующим иском к ООО "ПежоСитроенРус", Цедент сам не считал себя лицом, уступившим право на возмещение Убытков Цессионарию. Помимо этого Цессионарий не представил доказательства уплаты им Цеденту предусмотренного Договором вознаграждения.

Ответчики в отзыве на Жалобу просят оставить Жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Истца просила удовлетворить Жалобу по изложенным в ней основаниям (с учетом дополнения Жалобы), а представитель ответчиков просил оставить Жалобу без удовлетворения по основаниям, которые указаны ответчиками в их отзыве на Жалобу.

Законность и обоснованность Решения проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

При этом суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность Решения только в обжалуемой части.

Из материалов дела следует, что 15.10.2015 (с учетом Соглашения) ООО "Проспер-Авто" и ООО "Ваг Сервис" заключили Договор, согласно которому Цедент уступил Цессионарию право требования с Должника 2 935 077 руб. 85 коп. Убытков (неустойки, штрафа и государственной пошлины), которые были взысканы с ООО "Проспер-Авто" в пользу Поломошновой С.В. апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Коми от 23.04.2015 по делу N 33-1862/2015.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону, а соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В силу пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Обзор) недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения, а в соответствии со статьей 390 ГК РФ является основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего соответствующее требование.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе, и при этом оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 14 Обзора при отсутствии доказательств нарушения оспариваемым соглашением об уступке права (требования) прав и законных интересов должника заявленное последним требование о признании названного соглашения недействительным не подлежит удовлетворению.

Между тем, ООО "ПежоСитроенРус" не является стороной Договора и последний сам по себе не порождает каких-либо обязательств Должника, в связи с чем не нарушает его права или охраняемые законом интересы и не влечет для него иные неблагоприятные последствия.

Напротив, действительность (недействительность) цессии затрагивает лишь права ее сторон и в силу перечисленных выше правовых норм ни сама цессия, ни взаимоотношения ее сторон (включая уплату цессионарием цеденту соответствующего вознаграждения), ни действительность уступаемого права не влияют на правовое положение должника, как обязанного лица, которое в случае наличия у него соответствующей обязанности при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении этой обязанности и должно ее исполнить вне зависимости от перехода прав кредитора к другому лицу (за исключением случая, когда такие права неразрывно связаны с личностью кредитора), что следует также и из правовых позиций, изложенных, в частности, в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 N 305-ЭС17-14583 и N 306-ЭС17-12245.

Доводы Заявителя о том, что действия Цедента и Цессионария являются злоупотреблением правом и мошенничеством, не могут быть приняты во внимание в связи с отсутствием обстоятельств, подтвержденных соответствующими доказательствами и позволяющих квалифицировать действия ответчиков таким образом.

При таких обстоятельствах, учитывая, что Истец вопреки статье 65 АПК РФ не обосновал и не подтвердил надлежащими доказательствами наличие у него материально-правового интереса в признании Договора недействительным, прочие доводы Жалобы (в том числе о недоказанности Убытков, об отсутствии права на их взыскание с Должника, о подписании Договора до возникновения правоспособности ООО "Ваг Сервис" и др.) не влияют на оценку правильности Решения.

Поэтому, заслушав представителей сторон, изучив доводы Жалобы (с учетом ее дополнения) и отзыва на неё, исследовав материалы дела, учитывая перечисленные выше нормы права, условия Договора, а также обстоятельства данного дела и представленные по нему доказательства, суд апелляционной инстанции полагает, что Суд сделал правильный вывод о том, что иск ООО "ПежоСитроенРус" не подлежит удовлетворению.

По названным выше причинам оснований для признания этого вывода Суда неправильным у апелляционного суда нет.

В связи с изложенным выше при совокупности указанных выше обстоятельств доводы Жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными в полном объеме и апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения Решения по приведенным в Жалобе (с учетом ее дополнения) доводам не имеется.

Таким образом, Суд, всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства дела, а также представленные по нему доказательства, дал этим обстоятельствам и доказательствам надлежащую правовую оценку, в том числе с позиции относимости, допустимости и достоверности доказательств.

Выводы Суда о применении норм права соответствуют установленным Судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренные частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющиеся безусловными основаниями для отмены Решения, Судом не допущены.

Поэтому Решение подлежит оставлению без изменения.

Поскольку данное постановление принято не в пользу Заявителя, согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы, понесенные Заявителем в связи с подачей Жалобы, возлагаются на него же.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 28.09.2018 по делу N А29-10352/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПЕЖО СИТРОЕН РУС" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке в двухмесячный срок со дня его вступления в законную силу.

Председательствующий

О.Б. Великоредчанин

Судьи

М.В. Немчанинова Л.И. Черных