Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2019 г. N 13АП-35952/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июня 2019 г. N Ф07-5506/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

15 февраля 2019 г.

Дело N А21-8111/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Фуркало О.В.

судей Глазкова Е.Г., Савиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Бойко К.Б.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: Жутикова Е.С. (доверенность от 06.12.2018)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35952/2018) ООО "Балтийская торговая компания" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.11.2018 по делу N А21-8111/2018 (судья Шанько О.А.), принятое

по иску ООО "Регион Ойл Калининград"

к ООО "Балтийская торговая компания"

о признании недействительным соглашения об урегулировании спора

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Регион Ойл Калининград" (далее - ООО "Регион Ойл Калининград") (ОГРН 1123926039050, ИНН 3906266816) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийская торговая компания" (далее - ООО "Балтийская торговая компания" (ОГРН 1083925010960, ИНН 3905601606) о взыскании 4477000 руб. задолженности по соглашению об урегулировании спора от 02.10.2017, 32000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя и 45385 руб. государственной пошлины.

Определением суда от 15.10.2018 принят к рассмотрению встречный иск ООО "Балтийская торговая компания" к ООО "Регион Ойл Калининград" о признании недействительным соглашения об урегулировании спора от 02.10.2017, заключенного в рамках договора поставки N 06/63 от 19.10.2016.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 21.11.2018 иск удовлетворен, в удовлетворении первоначального иска отказано. Суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания недействительным оспариваемого соглашения, а также указал на то, что ООО "Балтийская торговая компания" не представило доказательств перечисления компенсации за нарушение условий договора в связи с отказом от поставки.

На решение суда подана апелляционная жалоба ООО "БТК", которое просило отменить решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, а также признать недействительным соглашение об урегулировании спора от 02.10.2017, заключенное в рамках договора поставки от 19.10.2016 N 06/63. Поставка была невозможна по независящим от поставщика причинам. Покупатель отказался решать вопрос о возможности возобновления поставки и приобрел товар у третьего лица по завышенной цене. Штрафных санкций за непоставку договор не предусматривает. Аванс возвращен своевременно. Суд не дал оценки условиям договора и не принял во внимание, что условия соглашения неверно трактованы покупателем. Топливо у другого поставщика закуплено покупателем преждевременно Первоначально истец квалифицировал спорную сумму как компенсацию за нарушение договора в связи с отказом поставщика от поставки, а впоследствии - как компенсацию за непоставленные нефтепродукты и задолженность по соглашению об урегулировании спора. Нарушение поставки было обусловлено, в том числе, неверными действиями покупателя, отказавшегося принять исполнение обязательства на условиях, предусмотренных пунктом 3.7 договора поставки. Соглашение - кабальная сделка, его условия носили заведомо обманный характер. Суд подошел формально к оценке обстоятельств дела.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы. Истец, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился.

С учетом мнения представителя ответчика и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие истца.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между ООО "Регион Ойл Калининград" (покупатель) и ООО "Балтийская торговая компания" (продавец) 19.01.2016 заключен договор N 06/63 на поставку нефтепродуктов, по условиям пункта 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель оплатить и принять в январе 2016-декабре 2017 года нефтепродукты в общем объеме до 20000 тонн.

По условиям пункта 2 2 договора, покупателем производится 100% предварительная оплата стоимости согласованной к поставке партии товара в течение 2 банковских дней от даты выставления счета. День выставления счета считается нулевым, если иное не оговорено в спецификации.

В рамках указанного договора, в соответствии со спецификацией N 14 от 30.08.2017 истец перечислил ответчику денежные средства на общую сумму 41922000 руб. на поставку дизельного топлива ДТ-Л-К5 сорт С в количестве 1020 тонн из расчета 34830,51 руб. за тонну без учета НДС.

Согласно пункта 6 спецификации N 14 от 30.08.2017 срок отгрузки товара оговорен - не позднее 30.09.2017.

В связи с невозможностью ответчика выполнить взятые на себя обязательства в части исполнения спецификации N 14 от 30.08.2017 по поставке дизельного топлива ДТ-Л-К5 ООО "Регион Ойл Калининград" и ООО "Балтийская торговая компания" 02.10.2017 подписали соглашение о расторжении спецификации N 14 от 30.08.2017, а так же подписали соглашение об урегулировании спора в связи с расторжением спецификации N 14 от 30.08.2017 к договору N 06/63 от 19.10.2016.

В пункте 1 соглашения об урегулировании спора, отражено обязательство продавца (ООО "Балтийская торговая компания") в срок до 05.10.2017 произвести возврат уплаченных покупателем (ООО "Регион Ойл Калининград") в соответствии со спецификацией N 14 от 30.08.2017 в адрес продавца денежных средств в размере 41922000 руб.; в срок до 31.12.2017 выплатить продавцу согласованную сторонами денежную компенсацию за нарушение условий договора в связи с отказом от поставки дизельного топлива ДТ-Л-К5 сорт С в количестве 1020 тонн по спецификации N 14 от 30.08.2017 в размере 4477000 руб., либо возместить указанную сумму иным способом, оговоренным отдельным соглашением.

В соответствии с пунктом 2 соглашения покупатель обязуется не предъявлять в адрес Продавца требований по оплате пеней, штрафов, неустоек, как предусмотренных пунктом 6 договора N 06/63 от 19.10.2016, так и не предусмотренных законодательством РФ; не предъявлять в адрес продавца требований о возмещении убытков в соответствии со статьей 524 ГК РФ, вне зависимости от увеличения стоимости не поставленного продавцом товара при закупке аналогичного у третьих лиц.

Положениями ГК РФ предусмотрен исчерпывающий перечень оснований недействительности сделок. Податель апелляционной жалобы ни при рассмотрении дела в суде первой инстанции, ни при рассмотрении дела в апелляционном суде какого-либо из указанных оснований недействительности соглашения о расторжении договора не указал.

Неисполнение обязательства по поставке товара, исходя из положений статьи 506 ГК РФ является нарушением обязательства продавца даже в том случае, если денежные средства, полученные за товар, были им возвращены.

Выплата в размере 4477000,00 руб. фактически представляет собой штрафные санкции, согласованные сторонами в связи с нарушением ответчиком обязательств по поставке. Указанные штрафные санкции не предусмотрены условиями первоначально заключенного сторонами договора, что не лишало стороны права, в соответствии с положениями статей 330, 421, 452, 453 ГК РФ, согласовать соответствующее условие при согласовании последствий расторжения договора в части непроизведенной поставки.

Доказательств наличия пороков волеизъявления со стороны ответчика при заключении соглашения об урегулирования спора не представлено, в том числе не обосновано наличие обстоятельств, которые могли бы вынудить ответчика подписать данное соглашение помимо своей воли.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции верно указал на то, что в силу положений статей 309, 310, 431 условия соглашения об урегулировании спора должны быть исполнены в соответствии с их буквальным смыслом. Основания формирования условиям о выплате, при отсутствии доказательств нарушения выражения волеизъявления ответчика, правового значения не имеют, поскольку, по общему правилу, мотивы заключения сделки не влияют на обязательность ее исполнения.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции верно удовлетворил заявленные требования, и отказал в удовлетворении встречного иска. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.11.2018 по делу N А21-8111/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Е.Г. Глазков Е.В. Савина