Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июня 2019 г. N Ф07-5506/19 по делу N А21-8111/2018

04 июня 2019 г.

Дело N А21-8111/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Асмыковича А.В., Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Балтийская торговая компания" генерального директора Бондаренко А.С. (протокол общего собрания от 03.12.2018), представителя Калиниченко А.Н. (доверенность от 07.03.2019),

рассмотрев 28.05.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтийская торговая компания" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.11.2018 (судья Шанько О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2019 (судьи Фуркало О.В., Глазков Е.Г., Савина Е.В.) по делу N А21-8111/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Регион Ойл Калининград", место нахождения: 236016, Калининград, Артиллерийская ул., д. 58А, оф. 7, ОГРН 1123926039050, ИНН 3906266816 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийская торговая компания", место нахождения: 236010, Калининград, ул. Д. Донского, д. 35А, ОГРН 1083925010960, ИНН 3905601606 (далее - Компания), о взыскании 4 477 000 руб. задолженности по соглашению от 02.10.2017 об урегулировании спора в связи с расторжением спецификации от 30.08.2017 N 14 (далее - Соглашение), 32 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

Компания заявила встречный иск о признании Соглашения недействительным.

Решением суда первой инстанции от 21.11.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.02.2019, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Компания обратилась в кассационный суд с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и нарушение норм процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя кассационной жалобы, суды не приняли во внимание, что исполнение Компанией принятых на себя обязательств по поставке стало невозможным вследствие не зависивших от неё обстоятельств, в том числе действий покупателя, не рассмотрели заявление ответчика о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); по условиям Соглашения Компания обязалась выплатить компенсацию новому продавцу, а не покупателю.

В судебном заседании представители Компании поддержали доводы кассационной жалобы.

Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, Общество (покупатель) и Компания (продавец) 19.01.2016 заключили договор N 06/63 на поставку нефтепродуктов (далее - Договор), по условиям пункта 1.1 которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить в январе 2016 - декабре 2017 года в общей сложности 20 000 тонн нефтепродуктов.

По условиям пункта 2.2 Договора покупатель в течение 2 банковских дней с даты выставления счета производит предварительную оплату в размере 100% стоимости согласованной к поставке партии товара; день выставления счета считается нулевым, если иное не оговорено в спецификации.

На основании спецификации от 30.08.2017 N 14 Общество перечислило Компании 41 922 000 руб. за поставку 1020 тонн дизельного топлива ДТ-Л-К5, сорт С, стоимостью 34 830,51 руб. за тонну без учета налога на добавленную стоимость.

Согласно пункту 6 спецификации N 14 товар должен был быть отгружен не позднее 30.09.2017.

Соглашением от 02.10.2017 стороны расторгли спецификацию N 14 по причине невозможности исполнения продавцом принятых обязательств по поставке дизельного топлива ДТ-Л-К5.

Стороны 02.10.2017 также подписали Соглашение, по условиям которого Компания обязалась до 05.10.2017 возвратить 41 922 000 руб., уплаченных Обществом в соответствии со спецификацией N 14, до 31.12.2017 - выплатить Обществу 4 477 000 руб. компенсации за нарушение условий Договора в связи с отказом от поставки дизельного топлива по спецификации N 14 либо возместить указанную сумму иным способом, оговоренным отдельным соглашением.

Согласно пункту 2 Соглашения покупатель обязался не требовать от продавца уплаты пеней, штрафов, неустоек, предусмотренных как пунктом 6 Договора, так и законодательством Российской Федерации, а также возмещения убытков в соответствии со статьей 524 ГК РФ вне зависимости от увеличения стоимости не поставленного продавцом товара при закупке аналогичного товара у третьих лиц.

В направленной Компании претензии Общество потребовало добровольно исполнить обязательства, предусмотренные Соглашением.

Неисполнение Компанией указанного требования в добровольном порядке послужило поводом для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав требования Общества обоснованными, требования Компании - неправомерными, удовлетворил первоначальный иск, отказал во встречном.

Апелляционный суд поддержал решение суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и приведенные в кассационной жалобе доводы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется уплатить за полученный товар определенную денежную сумму.

В силу пункта 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 указанного Кодекса.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по общему правилу в договоре купли-продажи обязанность продавца передать товар в собственность покупателя и обязанность последнего оплатить товар являются встречными по отношению друг к другу.

Поскольку в нарушение условий Договора Компания не поставила Обществу согласованный в спецификации N 14 товар, стороны подписали Соглашение, по которому Компания обязалась в установленный срок возвратить сумму предварительной оплаты и выплатить компенсацию за нарушение условий Договора.

Пунктом 1 статьи 393.1 ГК РФ предусмотрено, что в случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора.

Согласно пункту 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например, в результате расторжения договора в судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства.

В указанном случае убытки в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой возмещаются соответствующей стороной независимо от того, заключалась ли другой стороной взамен прекращенного договора аналогичная (замещающая) сделка. Если в отношении предусмотренного прекращенным договором исполнения имеется текущая цена на сопоставимые товары, работы или услуги, кредитор вправе потребовать от должника возмещения таких убытков и тогда, когда замещающая сделка им не заключалась (пункт 2 статьи 393.1 ГК РФ).

Как разъяснено в пунктах 12, 13 Постановления N 7, если кредитор заключил замещающую сделку взамен прекращенного договора, он вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям замещающей сделки; добросовестность кредитора и разумность его действий при заключении замещающей сделки предполагаются; кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценами в первоначальном договоре и такой замещающей сделке при условии, что впоследствии первоначальный договор был прекращен в связи с нарушением обязательства, которое вызвало заключение этой замещающей сделки.

Согласно пункту 14 Постановления N 7 удовлетворение требований кредитора о взыскании с должника убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой либо ценой замещающей сделки не освобождает должника от возмещения иных убытков, причиненных кредитору (пункт 3 статьи 393.1 ГК РФ).

Таким образом, положения статьи 393.1 ГК РФ предусматривают возмещение убытков в виде разнице между ценами независимо от заключения замещающей сделки взамен прекращенного договора.

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

При заключении договора стороны приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 Соглашения Компания обязалась добровольно выплатить компенсацию за нарушение условий Договора.

Таким образом, стороны, являясь равными участниками отношений по Договору и действуя своей волей и в своем интересе, достигли в соглашения о возмещении Компанией Обществу потерь, понесенных вследствие ненадлежащего исполнения продавцом обязательств по Договору.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 3 статьи 179 ГК РФ кабальной является сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась.

Из указанной нормы следует, что характерными признаками кабальной сделки являются: её совершение потерпевшим лицом на крайне невыгодных для себя условиях, совершение её вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств и использование другой стороной в сделке сознательно этих обстоятельств. При этом под тяжелыми следует понимать такие обстоятельства, которые сторона не могла преодолеть иначе как посредством заключения данной сделки.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; отдельно каждый из признаков не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

Кроме того, отличительным признаком кабальных сделок является отсутствие у лица, заключающего её, свободной воли на ее совершение.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.

При этом завышенная цена сделки или менее выгодные иные ее условия по сравнению с иными аналогичными сделками, совершенными в период заключения сделки, не могут расцениваться как крайне невыгодные.

Суды двух инстанций признали недоказанным факт подписания Компанией Соглашения в тяжелый для неё период, чем Общество воспользовалось, навязав крайне невыгодные условия.

При таком положении суды обоснованно удовлетворили первоначальный иск, отказали в удовлетворении встречного.

Поскольку взыскание денежной компенсации в силу статьи 393.1 ГК РФ не является штрафной санкцией, то вопрос о соразмерности предъявленной ко взысканию суммы последствиям нарушения обязательства не может быть поставлен перед судом, более того на возможность применения положений статьи 333 ГК РФ в первой инстанции ответчик не ссылался.

Доводы кассационной жалобы повторяют позицию ответчика по делу, которой суды дали надлежащую правовую оценку. Несогласие с выводами судов, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущения при рассмотрении дела судебной ошибки, не свидетельствует о существенных нарушениях судами норм права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При рассмотрении дела до вынесения обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.11.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2019 по делу N А21-8111/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтийская торговая компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

В.В. Дмитриев А.В. Асмыкович П.Ю. Константинов