Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2019 г. N 10АП-24385/18

г. Москва

15 февраля 2019 г.

Дело N А41-15081/12

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гараевой Н.Я.

судей Муриной В.А., Терешина А.В.

при ведении протокола судебного заседания Евстегнеева А.А.,

при участии в заседании: согласно протоколу судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Газпром межрегионгаз Москва" на определение Арбитражного суда Московской области от 30 ноября 2018 года по делу N А41-15081/12, принятое судьей Ремизовой О.Н.,

УСТАНОВИЛ:

Решением арбитражного суда от 6 марта 2014 года ОАО "МЕДСТЕКЛО" признано несостоятельным (банкротом), в отношении ОАО "МЕДСТЕКЛО" (ИНН 5020002654, ОГРН 1025002586751, адрес: 141600, МО, г. Клин, ул. Литейная, д 20) открыто конкурсное производство, определением суда от 13 марта 2014 г. конкурсным управляющим утверждена Денисова Ж.В.

Конкурсный управляющий ОАО "Медстекло" Денисова Ж.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов ОАО "Медстекло" от 17.08.2018 г. по п. 6 "обязать конкурсного управляющего в одностороннем порядке расторгнуть или отказаться от исполнения договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.12.2016 г. с АО "Фингрупп" на основании п. 5.2 указанного договора"

Определением Арбитражного суда Московской области от 30 ноября 2018 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с определением суда от 30 ноября 2018 года по делу N А41-15081/12 ООО "Газпром межрегионгаз Москва" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и вынести новый судебный акт.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Московской области проверяется Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

С учетом положений ст. 15 Закона о банкротстве решение собрания (комитета) кредиторов может быть признано недействительным, если оно нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов.

В соответствии с п. 4 ст. 15 Закона о банкротстве, в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Названная норма права прямо предусматривает в качестве основания для признания недействительным решения собрания кредиторов нарушение прав (законных интересов) лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, в том числе лица, обратившегося с заявлением о таком признании, либо принятие решения с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции.

Из материалов дела следует, что 16.12.2016 г. заключен договор купли-продажи имущества должника с АО "Фингрупп".

Пункт 2.3 договора купли-продажи от 16.12.2016 предусматривает, что за вычетом суммы задатка покупатель должен уплатить 33 700 000 руб.

Согласно п. 5.2 договора купли-продажи от 16.12.2016 не поступление денежных средств в счет оплаты имущества в сумме и в сроки, указанные в п. 2.3 настоящего договора, считается отказом покупателя от исполнения обязательств по оплате имущества.

В этом случае продавец вправе отказаться от исполнения своих обязательств по настоящему договору, письменно уведомив покупателя о расторжении настоящего договора.

В соответствии с п. 1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства (п. 3 ст. 425 ГК РФ).

АО "Фингрупп" уплатило ОАО "Медстекло" задаток в размере 8 300 000 руб. платежным поручением N 730 от 29.11.2016, плату по договору в размере 8 000 000 руб. платежным поручением N 40 от 18.01.2017, в размере 3 400 000 руб. платежным поручением N 45 от 20.01.2017, в размере 3 000 000 руб. платежным поручением N 48 от 23.01.2017, в размере 3 000 000 руб. платежным поручением N 90 от 31.01.2017, в размере 16 300 000 руб. платежным поручением N 161 от 22.02.2017, всего 42 000 000 руб.

На основании изложенного, арбитражный суд первой инстанции правомерно установил прекращение 22.02.2017 г. действия договора купли-продажи от 16.12.2016 г. его фактическим исполнением сторонами.

Согласно протоколу от 17.08.2018 г. собранием кредиторов ОАО "Медстекло" принято решение обязать конкурсного управляющего в одностороннем порядке расторгнуть или отказаться от исполнения договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.12.2016 г. с АО "Финнгрупп" на основании п. 5.2 указанного договора.

В соответствии с п. 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

Согласно п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Судом первой инстанции правомерно указано на то, что оспариваемое решение принято в пределах компетенции собрания кредиторов и с соблюдением кворума.

Вместе с тем, судом первой инстанции также обоснованно указано на то, что фактическое исполнение договорных обязательств влечет прекращение права на односторонний отказ и расторжение договора.

В данном случае управомоченной стороной договора купли-продажи являлся конкурсный управляющий, действующий самостоятельно по своему усмотрению и в пределах предоставленных законом полномочий, одновременно разумно, в интересах кредиторов, должника и общества.

Суд первой инстанции также правомерно указал, на то что, принятое собранием кредиторов решение не является обязательным к исполнению конкурсным управляющим, не порождает каких-либо правовых последствий и не может повлечь для него и иных участников конкурсного процесса существенных неблагоприятных последствий.

Напротив, действия конкурсного управляющего на предмет их соответствия закону, в том числе при заключении и исполнении договора купли-продажи имущества должника, могут быть предметом судебной оценки по обращению заинтересованных кредиторов.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о банкротстве определение арбитражного суда о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 61 настоящего Закона.

В силу названной нормы определения арбитражного суда, которые приняты в рамках дела о банкротстве, но не предусмотрены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и в отношении которых не установлено, что они подлежат обжалованию, могут быть обжалованы в апелляционном порядке не позднее чем через четырнадцать дней со дня их принятия. По результатам рассмотрения жалобы суд апелляционной инстанции принимает постановление, которое является окончательным.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 35.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пересмотр постановления суда апелляционной инстанции в порядке кассационного производства в рамках такого порядка законодательством не предусмотрен.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 30 ноября 2018 года по делу N А41-15081/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление в Арбитражный суд Московского округа в кассационном порядке обжалованию не подлежит.

Председательствующий

Н.Я. Гараева

Судьи

В.А. Мурина А.В. Терешин