Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2024 г. N 19АП-140/24 по делу N А36-6430/2023

г. Воронеж

16 января 2024 г.

Дело N А36-6430/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16.01.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 16.01.2024.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Коровушкиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воронцевой К.Б.,

при участии:

от ПАО Банк "ФК Открытие": Швецова Н.В. представитель по доверенности N 01/761 от 08.08.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании без вызова сторон апелляционную жалобу Победкиной Галины Ивановны на определение Арбитражного суда Липецкой области от 11.12.2023 по делу N А36-6430/2023 по иску учредителя общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг Бионика" Победкиной Галины Ивановны (ИНН:710605076106) к обществу с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг Бионика" (ИНН: 4825113235, ОГРН: 1154827016409), публичному акционерному обществу Банк "ФК Открытие" (ИНН: 7706092528, ОГРН: 1027739019208) о признании недействительным договора поручительства N К2/75-00/22-00024-П02 от 26.07.2022, заключенного между ООО "АГХ Бионика" и ПАО Банк "ФК Открытие",

УСТАНОВИЛ:

учредитель общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг Бионика" Победкина Галина Ивановна (далее - истец, Победкина Г.И.) обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением о признании недействительным договора поручительства N К2/75-00/22-00024-П02 от 26.07.2022, заключенного между ООО "АГХ Бионика" и ПАО Банк "ФК Открытие".

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 11.12.2023 дело N А36-6430/2023 передано на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Победкина Г.И. обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и направить дело N А36-6430/2023 на рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на то, что рассматриваемое дело относится к корпоративным спорам, в отношении которых установлена исключительная подсудность, которая не может быть изменена по соглашению сторон.

В материалы дела от ПАО Банка "ФК Открытие" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который суд приобщил к материалам дела.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ПАО Банка "ФК Открытие" возражал против доводов апелляционной жалобы, считал определение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Согласно ч. 5 ст. 39 АПК РФ жалоба на определение о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.

Предметом настоящего спора является требование ООО "АГХ Бионика" в лице единственного участника Победкиной Г.И. (размер доли 100%) к ООО "АГХ Бионика" и ПАО Банк "ФК Открытие" о признании недействительным договора поручительства N К2/75-00/22-00024-П02 от 26.07.2022, заключенного между ООО "АГХ Бионика" и ПАО Банк "ФК Открытие" на основании п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), поскольку оспариваемый договор является крупной сделкой, совершенной без получения согласия Победкиной Г.И. как единственного участника общества и без ее последующего одобрения.

В ходе рассмотрения дела ответчик заявил ходатайство о передаче дела на рассмотрение Арбитражного суда г. Москвы, ссылаясь на договор поручительства N К2/75-00/22- 00024-П02 от 26.07.2022 и Общие условия предоставления поручительства для клиентов малого и среднего бизнеса ПАО Банке "ФК Открытие" в ред. от 20.05.2022, в которых согласована договорная подсудность.

Удовлетворяя заявленное ответчиком ходатайство, суд первой инстанции исходил из того, что на оспариваемый договор поручительства распространяются действия Общих условий предоставления поручительства для клиентов малого и среднего бизнеса ПАО Банке "ФК Открытие" в ред. от 20.05.2022, что следует из преамбулы договора, в соответствии с пунктом 6.1 которых все споры между сторонами разрешаются в Арбитражном суде г. Москвы, при этом сторонами не представлено документов, подтверждающих изменение условий о подсудности, доказательств того, что между сторонами достигнуто соглашение о рассмотрении спора в Арбитражном суде Липецкой области, в связи с этим пришел к выводу о том, что дело N А36-6430/2023 принято к производству суда с нарушением правил о подсудности и подлежит передаче на рассмотрение другого арбитражного суда - Арбитражного суда г. Москвы в связи с договорной подсудностью.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции находит определение суда первой инстанции, подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 27 АПК РФ к компетенции арбитражного суда отнесено рассмотрение дел по экономическим спорам и других дел, связанных с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из совокупности положений статей 27, 28 АПК РФ следует, что критериями отнесения дела к компетенции арбитражного суда являются субъектный состав его участников (дело может быть рассмотрено арбитражным судом с участием гражданина, не имеющего статуса индивидуального предпринимателя, только в том случае, когда это прямо предусмотрено АПК РФ или федеральным законом) и характер спора (арбитражному суду подведомственны споры, связанные с осуществлением организациями и гражданами предпринимательской или иной экономической деятельности).

В соответствии с пунктом 2 части 6 статьи 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса (корпоративные споры).

Пунктом 3 статьи 225.1 АПК РФ предусмотрено, что к компетенции арбитражных судов отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Таким образом, в рассматриваемом случае Победкина Г.И., являясь участником общества, предъявляет требования о признании недействительной сделки, совершенной юридическим лицом, в защиту корпоративных интересов.

Исходя из предмета и оснований (правовых и фактических) исковых требований, субъектного состава лиц, участвующих в деле, следует, что спор вытекает из корпоративных правоотношений, отвечает критериям корпоративного спора, установленным пунктом 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ.

По правилам об исключительной подсудности, установленной в части 4.1 статьи 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спорам, указанным в части 1 статьи 225.1 АПК РФ, включая иски участников об оспаривании сделок, совершенных указанными в данной норме юридическими лицами, подается в арбитражный суд по месту нахождения соответствующего юридического лица.

При исключительной подсудности, предусмотренной Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, выбор арбитражного суда для рассмотрения конкретного дела не зависит от воли или желания сторон. Исключительная подсудность не может быть изменена по соглашению сторон (статья 37 Кодекса).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц местом нахождения ООО "АГХ Бионика" Липецкая область, р-н Елецкий, с. Воронец.

Согласно части 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

С учетом изложенного, при условии обращения истцом в суд с иском по месту нахождения ООО "АГХ Бионика" с соблюдением исключительной подсудности, установленной ст. 38 АПК РФ, обжалуемое определение принято с нарушением положений части 4.1 статьи 38 АПК РФ, в связи с чем не может быть признано законным и обоснованным.

Судом апелляционной инстанции также отклоняется как несостоятельный довод Банка, изложенный в отзыве на апелляционную жалобу со ссылкой на п. 32 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 N 25, о том, что апелляционная жалоба подписана не уполномоченным лицом, истцом по настоящему делу должно выступать общество, а не Победкина Г.И.

В рассматриваемом случае Победкина Г.И. является единственным участником ООО "АГХ Бионика" и в рамках настоящего спора предъявляет требования о признании недействительной сделки, совершенной юридическим лицом, в защиту корпоративных интересов хозяйствующего субъекта.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В настоящем споре иск подан участником общества, соответственно апелляционная жалоба подписана уполномоченным Победкиной Г.И. надлежащим образом представителем по доверенности, имеющейся в деле.

На основании изложенного, поскольку дело принято арбитражным судом к своему производству с соблюдением правил подсудности, оно должно быть рассмотрено по существу Арбитражным судом Липецкой области, оснований для передачи дела со ссылкой на договорную подсудность в Арбитражный суд г. Москвы не имеется.

Согласно ч. 4 ст. 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

В соответствии с пунктом 40 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" по результатам рассмотрения жалоб на определения, вынесенные по вопросам, требовавшим разрешения в ходе судебного разбирательства (например, о передаче дела на рассмотрение другого суда), за исключением определений о разъяснении судебного акта суда первой инстанции, а также определений, вынесенных по результатам рассмотрения заявлений об изменении порядка и способа исполнения судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции разрешает эти вопросы по существу, не направляя их на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Таким образом, определение Арбитражного суда Липецкой области от 11.12.2023 по делу N А36-6430/2023 подлежит отмене, а дело N А36-6430/2023 - направлению в Арбитражный суд Липецкой области для рассмотрения спора по существу.

В соответствии с абзацем 4 пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Поскольку Победкиной Г.И. в качестве доказательства уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы представлен чек - ордер от 18.12.2023 (операция 68), то в рассматриваемом случае излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 39, 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Липецкой области от 11.12.2023 по делу N А36-6430/2023 отменить.

Направить дело на рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области.

Возвратить Победкиной Галине Ивановне из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, уплаченной за рассмотрение апелляционной жалобы по чеку-ордеру от 18.12.2023 (операция 68).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.

Судья

Е.В. Коровушкина