Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2024 г. N 13АП-39147/23 по делу N А56-67693/2020

г. Санкт-Петербург

16 января 2024 г.

Дело N А56-67693/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н. Барминой,

судей Д.В. Бурденкова, И.В. Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Н.С. Клекачевым,

при участии:

от ИП Леоновой А.В. представителя Высоцкого Р.Г. по доверенности от 20.11.2022 (онлайн),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39147/2023) Умникова Игоря Юрьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2023 по обособленному спору N А56-67693/2020/ж.4 (судья Калайджян А.А.), принятое

по жалобе Умникова Игоря Юрьевича

на действия (бездействие) конкурсного управляющего Шорохова Александра Сергеевича

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Топ Ойл",

3-и лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, Ассоциация "Сибирская гильдия антикризисных управляющих",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 12.08.2020 поступило заявление ООО "Юридическая Компания "Центра Правовой Защиты" и Шутова Владислава Валентиновича о признании ООО "Топ Ойл" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 09.03.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Куштаев Бауржан Таскалиевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 20.03.2021 N 48.

Решением арбитражного суда от 09.11.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шорохов Александр Сергеевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 12.11.2022 N 210.

13.06.2023 в арбитражный суд от Умникова Игоря Юрьевича поступила жалоба на бездействие конкурсного управляющего Шорохова Александра Сергеевича, выразившееся в уклонении от осуществления мероприятий по поиску, выявлению и возврату имущества должника.

Определением от 25.10.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе Умников И.Ю. просил определение отменить, ссылаясь на осуществление должником в 2018 и в 2019 годах трудовой деятельности на территории ЯНАО и, в этой связи, бездействие конкурсного управляющего по установлению имущества, принадлежащего должнику, на данной территории, указывая на отсутствие запросов в соответствующие территориальные и муниципальные органы. Податель жалобы полагает, что управляющий не предпринял действий по возврату в конкурсную массу должника денежных средств, выведенных в пользу аффилированных лиц. При этом желание АО "Автомобилист" погасить требования кредиторов обусловлено подачей Умниковым И.Ю. заявлений о признании недействительными совершенных в пользу заинтересованных лиц платежей, что является недопустимым и противоречащим принципу добросовестности. Также Умников И.Ю. считает, что конкурсному управляющему следовало осмотреть оборудование, расположенное на складе в Новгородской области, провести его инвентаризацию и поставить на учёт должника, однако данная обязанность управляющим, вопреки положениям статьи 129 Закона о банкротстве, не была исполнена.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании представитель ИП Леоновой А.В. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, основанием для подачи жалобы Умникова И.Ю. послужили действия (бездействие) конкурсного управляющего Шорохова А.С., выразившиеся в непринятии мер по формированию конкурсной массы должника. В частности Умников И.Ю. указал, что конкурсный управляющий не предпринимал никаких шагов по установлению обстоятельств осуществления должником хозяйственной деятельности, а также не направлял никаких запросов в соответствующие территориальные государственные и муниципальные органы власти на предмет установления принадлежащего должнику имущества. По мнению подателя жалобы, подобное бездействие серьезно сокращает возможности по пополнению конкурсной массы предприятия, что, безусловно, негативно отражается на правах и законных интересах кредиторов должника. Податель жалобы обратил внимание, что временный управляющий Куштаев Б.Т. в своем финансовом анализе выявил ряд подозрительных сделок с несколькими юридическим лицами: ООО "Интарус" на 613 миллионов рублей, ООО "Тюменьнефть" на 150 миллионов рублей, ИП Чуваевым А.Ю. на 105 миллионов рублей и т.д. Однако указанные сделки не были проверены конкурсным управляющим на предмет их действительности, в том числе, не направлены запросы указанным контрагентам, не поданы заявления об их оспаривании в арбитражный суд.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам об отсутствии оснований для признания оспариваемых действий (бездействия) конкурсного управляющего незаконными.

Обязанность действовать добросовестно является универсальным гражданско-правовым принципом, получившим свое отражение в нормах действующего права (пункт 4 статьи 1, пункт 2 статьи 6, статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Применительно к деятельности арбитражного управляющего названный общий принцип ретранслирован в законодательство о банкротстве в качестве специальной нормы (с аналогичным содержанием).

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур банкротства арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Учитывая существование объективно обусловленной повышенной конфликтности между заинтересованными лицами в отношениях, связанных с институтом банкротства, возложение на арбитражного управляющего соответствующей обязанности в числе прочего означает, что он как профессиональный антикризисный менеджер в ситуации неопределенности правового регулирования должен действовать исходя из баланса объективно противопоставленных интересов вовлеченных в процесс несостоятельности лиц с учетом заложенных в действующих нормах права ценностных ориентиров, предопределяющих цели законодательного регулирования.

Именно с этой позиции суд в дальнейшем должен оценивать поведение управляющего при поступлении соответствующей жалобы на его действия (бездействие).

Статья 60 Закона о банкротстве предоставляет кредиторам должника право обратиться в арбитражный суд с жалобой о нарушении их прав и законных интересов действиями (бездействием) арбитражного управляющего, утвержденного арбитражным судом для проведения конкурсного производства.

При рассмотрении таких жалоб лицо, обратившееся в суд, обязано доказать факт незаконности действий (бездействия) арбитражного управляющего и то, что эти действия (бездействие) управляющего нарушили права и законные интересы кредиторов и должника, а арбитражный управляющий, в свою очередь, вправе представить доказательства, свидетельствующие о соответствии спорных действий (бездействия) требованиям добросовестности и разумности исходя из сложившихся обстоятельств (статья 65 АПК РФ).

Доводы подателя жалобы о непринятии мер по выявлению имущества и не направлении запросов в государственные органы опровергаются представленными в материалы дела доказательствами. В ходе проведения процедуры наблюдения временным управляющим сделаны запросы в соответствующие органы с целью установления принадлежащего должнику имущества. Согласно ответам на запросы какое-либо зарегистрированное имущество у ООО "Топ Ойл" отсутствует. Информация о направленных запросах и полученных на них ответах содержится в отчете временного управляющего и была представлена собранию кредиторов.

При этом доказательств того, что посредством направления запросов в государственные органы, находящиеся на территории иных субъектов Российской Федерации, в частности, где должник осуществлял торговую деятельность, конкурсная масса могла быть пополнена в результате обнаружения имущественного комплекса, принадлежащего должнику, не имеется. Приведённые обстоятельства документально не подтверждены, а основаны на предположении заявителя, соответственно, они не могут быть вменены конкурсному управляющему как подтверждающие незаконность его бездействия при исполнении возложенных на него обязанностей в рамках настоящего дела о банкротстве.

Как верно указал суд первой инстанции, правовая оценка указанным в жалобе сделкам дана ранее. Так, договор возмездной уступки прав (цессии) N 14/02/19 от 14.02.2019; акт приема передачи документов от 14.02.2019; договор поставки специального оборудования N 1-ОБ/17 от 12.07.2018; товарные накладные в количестве 5 штук, договор поставки специального оборудования N 01-ОБ/17 от 12.07.2018, заключенный между должником и ООО "ИНТАРУС", являются мнимыми сделками, что установлено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2022 по обособленному спору А56-67693/2020/тр.2. В результате рассмотрения дела, в удовлетворении заявления ИП Чуваева Алексея Юрьевича о включении требования в реестр требований ООО "Топ Ойл" отказано. В связи с чем, данные договоры не требуют дополнительного оспаривания. Оплату по данным договорам ООО "Топ Ойл" не производило. Более того, согласно данным ЕГРЮЛ 25.11.2020 ООО "Интарус" ликвидировано.

Относительно требования оспаривания сделок ООО Уренгойводоканал, Ермоленко К.С., ООО НПО "Химтех", ООО "Тюменьнефть", АО ЭК "Восток", судом первой инстанции обоснованно отмечено, что конкурсным управляющим была проведена проверка, в ходе которой установлено, что платежи в адрес указанных лиц, были совершены до наступления признаков объективного банкротства у должника. Таким образом, конкурсным управляющим приведены разумные пояснения относительно отсутствия целесообразности оспаривания данных сделок по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве и возможности причинения должнику дополнительных убытков, связанных с уплатой государственной пошлины и иных судебных расходов.

Согласно реестру требований кредиторов должника, требования НЕКОММЕРЧЕСКОЙ ОРГАНИЗАЦИИ АДВОКАТСКОЕ "КУРТИЯН &СУСЛИКОВ" составляют 500 000 руб. основного долга и 18 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины руб. (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2021). Согласно решению Арбитражного суда Тюменской области от 18.12.2019 по делу N А56-68908/2019 в пользу НЕКОММЕРЧЕСКОЙ ОРГАНИЗАЦИИ АДВОКАТСКОЕ "КУРТИЯН & СУСЛИКОВ" с ООО "Топ Ойл" было взыскано 500 000 руб. задолженности, 13 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. Из данного судебного акта следует, что акта выполненных работ между сторонами по исполнению обязательства подписано не было, в связи с чем, конкретной даты наступления обязательств должника по оплате не установлено. Таким образом, в результате разрешения спора наличие неоплаченной задолженности должника перед НЕКОММЕРЧЕСКОЙ ОРГАНИЗАЦИИ АДВОКАТСКОЕ "КУРТИЯН &СУСЛИКОВ" следует считать со дня вынесения судебного акта 18.12.2019. Следовательно, наличие наступления признаков объективного банкротства у должника возникло не ранее указанной даты.

Суд первой инстанции правильно исходил из того, что деятельность арбитражного управляющего по наполнению конкурсной массы должна носить рациональный характер, не допускающий бессмысленных формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, и прочих текущих платежей, в ущерб конкурсной массе и интересам кредиторов.

Судебное оспаривание сделок должника является одним из механизмов пополнения конкурсной массы. Однако не всякое оспаривание может привести к положительному для конкурсной массы результату. Возбуждение по инициативе арбитражного управляющего судебных производств по заведомо бесперспективным требованиям может указывать либо на его непрофессионализм, либо на его недобросовестность, влекущие для конкурсной массы дополнительные издержки. Уменьшение конкурсной массы, вызванное подобными неправомерными действиями, может являться основанием для взыскания с арбитражного управляющего убытков.

При этом необоснованное обращение в суд с заявлениями о признании сделок недействительными будет свидетельствовать о неразумном исполнении арбитражным управляющим своих обязанностей, необоснованном затягивании процедуры банкротства, увеличении текущих обязательств должника в части судебных расходов.

Согласно нормам действующего законодательства, действуя разумно и добросовестно в интересах должника и кредиторов, конкурсный управляющий должен определить стратегию конкурсного производства в отношении должника. То есть именно конкурсный управляющий определяет, каким путём будут достигнуты цели конкурсного производства.

В данном случае в целях выявления дебиторской задолженности, конкурсным управляющим были направлены претензии 33 организациям-контрагентам, с требованием представить документы по совершенным с должником сделкам.

Кроме того, Шороховым А.С. за восемь месяцев работы в качестве конкурсного управляющего ООО "Топ Ойл", помимо основных обязанностей, возложенных на него Законом о банкротстве, велась работа с группой компаний, бенефициаром которых является Ситников О.А., по вопросу полного погашения реестра требований кредиторов должника третьим лицом, так как ООО "Топ Ойл" также входило ранее в эту группу компаний.

10.07.2023 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от АО "Автомобилист" поступило заявление о намерении погасить требования кредиторов ООО "Топ Ойл" в полном объеме.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2023 заявление АО "Автомобилист" о намерении погасить требования всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Топ Ойл" в размере 1 841 661,62 руб. удовлетворено.

Апелляционная коллегия принимает во внимание, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 указанное определение оставлено без изменения, а определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.01.2024 производство по кассационной жалобе Умникова И.Ю. прекращено, поскольку обжалование определения об удовлетворении заявления о намерении в кассационном порядке не предусмотрено.

В настоящее время производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Топ Ойл" прекращено определением суда первой инстанции от 22.12.2023, которым установлено, что требования должника, включённые в реестр, погашены в полном объёме.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что в настоящее время цели конкурсного производства достигнуты, в свою очередь должник получил возможность далее осуществлять хозяйственную деятельность. Таким образом, действия конкурсного управляющего позволили прекратить процедуру банкротства должника без возложения на последнего дополнительных расходов, связанных с ведением конкурсного производства.

При этом суд первой инстанции правильно указал, что у Умникова И.Ю. отсутствуют препятствия после прекращения процедуры банкротства обратиться в суд по указанным им сделкам и взыскать данные суммы в виде неосновательного обогащения либо самостоятельно оспорить данные сделки в порядке искового производства.

Поскольку подателем апелляционной жалобы не подтверждено нарушение действиями (бездействием) конкурсного управляющего требований Закона о банкротстве, как и нарушения прав кредиторов, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы на конкурсного управляющего является правомерным, подателем апелляционной жалобы не опровергнут, и оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 25.10.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Юрков